Servizi
NYSE Euronext e IntercontinentalExchange anuncian resultados preliminares de las elecciones de los accionistas sobre la consideración en la fusión
IntercontinentalExchange (NYSE: ICE), operador global líder de mercados financieros y cámaras de compensación, y NYSE Euronext (NYSE: NYX), hoy anunciaron los resultados preliminares de las elecciones llevadas a cabo por los accionistas de NYX en relación a su preferencia en cuanto a la forma de consideración que recibirán en el marco de la adquisición pendiente de NYX por parte de ICE, la cual se espera que sea efectiva dentro de los dos días hábiles después de recibir la aprobación normativa final, hecho que ICE y NYX esperan que suceda en los próximos días.
Como fuera anunciado previamente, bajo los términos del Acuerdo Enmendado y Reformulado y el Plan de Fusión de fecha 19 de marzo de 2013 (“Acuerdo de Fusión”), entre NYX, ICE, IntercontinentalExchange Group, Inc. (“ICE Group”), Braves Merger Sub, Inc., y NYSE Euronext Holdings LLC (f/k/a Baseball Merger Sub, LLC), sujeto a prorrateo y asignación y a ciertas limitaciones establecidas en el acuerdo de adquisición, los accionistas de NYX tenían la opción de elegir el pago por cada acción ordinaria de NYX (con excepción de las acciones excluidas y acciones disidentes según se establece en particular en el Acuerdo de Fusión):
- una serie de acciones ordinarias válidamente emitidas, íntegramente pagadas y respecto de las cuales no puedan exigirse aportes adicionales de ICE Group, con valor nominal de $0,01 por acción (cada una, una "Acción de ICE Group") equivalente a 0,1703 y una cantidad de dinero igual a $11,27, sin interés (conjuntamente, la "Consideración Estándar");
- un monto en efectivo igual a $33,12, sin interés (la “Consideración en Efectivo”); o
- una serie de acciones de ICE Group equivalentes a 0,2581 (la “Consideración en Acciones”).
En base a la información disponible a las 5:00 p.m., hora de Nueva York, el 31 de octubre de 2013 (el “Plazo para las elecciones”), los resultados preliminares en relación con la consideración en la fusión fueron los siguientes:
- Los titulares de aproximadamente el 2,78% de las acciones ordinarias en circulación de NYX, o los poseedores de 6.763.293 de acciones ordinarias, eligieron la Consideración Estándar.
- Los titulares de aproximadamente el 0,43% de las acciones ordinarias en circulación de NYX, o los poseedores de 1.051.893 acciones ordinarias, eligieron la Consideración en Efectivo.
- Los titulares de aproximadamente el 81,74% de las acciones ordinarias en circulación de NYX, o los poseedores de 198.874.449 acciones ordinarias, eligieron la Consideración en Acciones.
Los titulares de aproximadamente el 15,04% de las acciones ordinarias en circulación de NYX, o los poseedores de 36.602.258 acciones ordinarias, no lograron hacer una elección válida antes del Plazo para las elecciones y, por lo tanto, se considera que eligieron la Consideración Estándar.
Debido a que la opción de Consideración en Acciones fue sobresuscrita sustancialmente, la consideración que recibirán los accionistas que eligieron dicha opción será prorrateada conforme a los términos establecidos en el Acuerdo de Fusión. Una vez que se hayan determinado los resultados del proceso de elección de la consideración de fusión, la distribución final de la Consideración será calculada conforme a los términos del Acuerdo de Fusión.
Acerca de IntercontinentalExchange
IntercontinentalExchange (NYSE: ICE) es un operador líder de mercados regulados de futuros y cámaras de compensación que sirve a las necesidades de gestión de riesgo de los mercados globales para contratos de agricultura, crédito, divisas, emisiones, energía e índices de valores. www.theice.com.
Declaración de "Safe Harbor" de acuerdo con la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995 - Las declaraciones presentes en este comunicado de prensa en relación con el negocio de IntercontinentalExchange que no sean hechos históricos son "declaraciones prospectivas" que involucran riesgos e incertidumbres. Para un análisis de los riesgos e incertidumbres adicionales que podrían causar que los resultados reales difieran de aquellos contenidos en las declaraciones prospectivas, consulte las presentaciones de ICE ante la Comisión de Valores y Bolsas (SEC, por sus siglas en inglés), que incluyen pero no se limitan a los factores de riesgo en la Memoria Anual en el Formulario 10-K para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, tal como se presentó ante la SEC el 6 de febrero de 2013.
Acerca de NYSE Euronext
NYSE Euronext (NYX) es un operador global líder de mercados financieros y proveedor de tecnologías de operaciones bursátiles innovadoras. La empresa comercializa acciones, futuros, opciones, productos de renta fija y de intercambio bursátil en Europa y los Estados Unidos. Con aproximadamente 8.000 emisiones en la bolsa (salvo por los productos estructurados Europeos), los mercados de valores de NYSE Euronext (New York Stock Exchange, NYSE Euronext, NYSE Amex, NYSE Alternext y NYSE Arca) representan un tercio de las operaciones bursátiles del mundo, la mayor liquidez de cualquier grupo bursátil mundial. NYSE Euronext también opera NYSE Liffe, una de las empresas líderes de derivados europeos y la segunda empresa de derivados más grande del mundo por valor operado. La empresa ofrece tecnología comercial integral, conectividad y productos de datos de mercado y servicios a través de las tecnologías NYSE. NYSE Euronext participa en el índice S&P 500. Para más información, visite el sitio Web: http://www.nyx.com.
FACTORES DE RIESGO Y DECLARACIONES PROSPECTIVAS
El presente comunicado de prensa contiene «declaraciones prospectivas» realizadas de conformidad con los términos de las disposiciones de garantía de protección legal «safe harbor» de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995 (Private Securities Litigation Reform Act of 1995). En algunos casos, las declaraciones prospectivas pueden identificarse por palabras tales como «poder», «esperar», «podrá», «debería», «suponer», «planificar», «anticipar», «pretender», «creer», «estimar», «pronosticar», «potencial», «continuar», «podría», «futuro» o la negación de estos términos u otras palabras con significado similar. Se advierte a los lectores que lean atentamente las declaraciones prospectivas, incluso las declaraciones que contienen estas palabras, ya que tratan de nuestras expectativas futuras o el estado de otra información «prospectiva». Las declaraciones prospectivas están sujetas a numerosas presunciones, riesgos e incertidumbres que cambian con el paso del tiempo. ICE Group, ICE y NYSE Euronext advierten a los lectores que ninguna declaración prospectiva es garantía del rendimiento futuro y que los resultados reales podrían variar considerablemente con respecto a los contenidos en la declaración prospectiva.
Dichas declaraciones prospectivas incluyen, a mero título enunciativo, las declaraciones sobre los beneficios de la fusión propuesta que involucra a ICE Group, ICE y NYSE Euronext, incluidos los resultados financieros futuros; los planes, objetivos, expectativas e intenciones de ICE y NYSE Euronext; el plazo estimado de finalización de la transacción y demás declaraciones que no sean hechos históricos. Los factores importantes que podrían ocasionar que los resultados reales difieran sustancialmente de los indicados en dichas declaraciones prospectivas se enumeran en los documentos que ICE y NYSE Euronext presentaron ante la Comisión de Valores y Bolsa de los Estados Unidos (la “SEC”). Estos riesgos e incertidumbres incluyen, a mero título enunciativo, la incapacidad para cerrar la fusión en tiempo y forma; la omisión de cumplir con otras condiciones para completar la fusión, incluida la recepción de la aprobación reglamentaria requerida y otras; la omisión de cerrar la transacción propuesta por cualquier otro motivo; la posibilidad de que cualquiera de los beneficios anticipados de la transacción propuesta no se materialicen; el riesgo de que la integración de las operaciones de NYSE Euronext con las de ICE se atrase significativamente o sea más costosa o difícil que lo esperado; los desafíos de integrar y retener empleados clave; el efecto que el anuncio de la transacción produce sobre las relaciones comerciales, los resultados operativos y el negocio en general de ICE, NYSE Euronext o la empresa combinada respectivamente; la posibilidad de que las sinergias anticipadas y los ahorros de costos de la fusión no se cumplan o que no se cumplan dentro de un período estimado; la posibilidad de que la fusión sea más cara para completarse que lo anticipado, incluso como consecuencia de factores o eventos inesperados; la desviación de la atención de la gerencia de las operaciones y oportunidades comerciales en curso; condiciones competitivas, económicas, políticas y de mercado generales y fluctuaciones; acciones tomadas o condiciones impuestas por los Estados Unidos y los gobiernos extranjeros y las autoridades normativas; y los resultados adversos de litigios pendientes o inminentes o investigaciones gubernamentales. Asimismo, se deben considerar cuidadosamente los riesgos e incertidumbres y demás factores que podrán afectar los resultados futuros de la empresa combinada descritos en la sección denominada “Factores de riesgo” en la declaración de poder conjunto/prospecto presentada ante la SEC por ICE Group, y descritas en las presentaciones de ICE y NYSE Euronext respectivamente; disponibles en el sitio Web de la SEC en:www.sec.gov, incluidas las secciones denominadas “Factores de riesgo” en el Formulario 10−K de ICE correspondiente al ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2012 tal como se presentó ante la SEC el 6 de febrero de 2013 y los “Factores de riesgo” en el Formulario 10−K de NYSE Euronext correspondiente al ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2012, tal como se presentó ante la SEC el 26 de febrero de 2013. Los lectores no deberían confiar indebidamente en las declaraciones prospectivas, ya que solo afirman lo dicho hasta la fecha de este comunicado de prensa. Salvo por las obligaciones de revelar información importante de conformidad con las leyes federales de títulos valores, ICE Group, ICE y NYSE Euronext no asumen ninguna obligación de actualizar públicamente ninguna declaración prospectiva a fin de reflejar eventos o circunstancias tras la fecha de este comunicado de prensa.
INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA TRANSACCIÓN PROPUESTA Y EL LUGAR DONDE SE LA PUEDE ENCONTRAR
Este comunicado no constituye una oferta de venta o la solicitud de una oferta de compra de valores ni una solicitud de votos o aprobación. En relación con la transacción propuesta, ICE Group ha presentado ante la SEC una declaración de registro con el Formulario S−4, el cual ha sido declarado efectivo por la SEC y que contiene la declaración de poder conjunto/prospecto con respecto a la propuesta de adquisición de NYSE Euronext por el ICE Group. La declaración de poder conjunto/prospecto ha sido entregada a los accionistas de ICE y de NYSE Euronext. SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES Y A LOS TENEDORES DE TÍTULOS TANTO DE ICE COMO DE NYSE EURONEXT LEER CON SUMA ATENCIÓN Y EN SU TOTALIDAD LA DECLARACIÓN DE PODER CONJUNTO/PROSPECTO SOBRE LA TRANSACCIÓN PROPUESTA, INCLUSO LOS DOCUMENTOS PREVIAMENTE PRESENTADOS ANTE LA SEC E INCORPORADOS COMO REFERENCIA EN LA DECLARACIÓN DE PODER CONJUNTO/PROSPECTO, ASÍ COMO TAMBIÉN CUALQUIER REFORMA O ADICIÓN A AQUELLOS DOCUMENTOS PORQUE CONTIENEN INFORMACIÓN IMPORTANTE REFERIDA A ICE, NYSE EURONEXT Y LA TRANSACCIÓN PROPUESTA. Los inversores y los tenedores de títulos pueden obtener una copia gratuita de la declaración de poder conjunto/prospecto, así como también de otros documentos que contengan información acerca de ICE y NYSE Euronext, sin cargo, en el sitio web de la SEC: http://www.sec.gov. Los inversores también podrán obtener estos documentos, sin cargo alguno, en el sitio Web de ICE en: http://www.theice.com y en el sitio Web de NYSE Euronext en http://www.nyx.com.
El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.
Prensa
Robert Rendine: 212.656.2180; rrendine@nyx.com
Eric Ryan: 212.656.2411; eryan@nyx.com
Caroline Tourrier: +33 (0)1 49 27 10 82; ctourrier@nyx.com
o
Relaciones con los inversores
Stephen Davidson: 212.656.2183; sdavidson@nyx.com