IntercontinentalExchange adquirirá NYSE Euronext por $33,12 dólares por acción en acciones y efectivo, así se crea el principal operador global de mercados

IntercontinentalExchange (NYSE: ICE), operador global líder de mercados financieros y cámaras de compensación, y NYSE Euronext (NYSE: NYX), destacado operador global de mercado de derivados de renta fija, opciones sobre acciones y acciones, hoy anunciaron un contrato definitivo para que ICE adquiera a NYSE Euronext en una transacción en acciones y efectivo. La adquisición combina dos grupos bursátiles líderes para crear el principal operador global bursátil diversificado en los mercados que abarca los productos básicos agrícolas y de la energía, derivados de crédito, acciones y derivados de acciones, divisas y tasas de interés. Con capacidades de compensación líderes, la empresa combinada estará bien posicionada para incrementar su eficiencia mientras satisface las demandas de los clientes en cuanto a la gestión del riesgo y las compensaciones a nivel mundial.

En virtud de los términos del contrato, que los Directorios de ambas empresas aprobaron por unanimidad, la transacción está valuada actualmente en $33,12 dólares por acción de NYSE Euronext o un total de alrededor de $8,2 mil millones de dólares, en base al precio de cierre de las acciones de ICE el 19 de diciembre de 2012. Los accionistas de NYSE Euronext podrán optar por recibir contraprestación por cada acción de NYSE Euronext de (i) $33,12 de dólares en efectivo, (ii) 0,2581 de acciones ordinarias de IntercontinentalExchange o (iii) una combinación de $11,27 dólares en efectivo más 0,1703 acciones ordinarias de ICE, sujeta a una contraprestación en efectivo máxima de aproximadamente $2,7 mil millones de dólares y una cantidad total máxima de acciones ordinarias de ICE de alrededor de 42,5 millones. La combinación total de la contraprestación por la fusión de $8,2 mil millones de dólares pagada por ICE está compuesta en un 67% por acciones y un 33% por efectivo aproximadamente. El valor de la transacción de $33,12 de dólares representa un 37,7% de la prima sobre la cotización de cierre de NYSE Euronext el 19 de diciembre de 2012.

• Los accionistas de NYSE Euronext serán propietarios de cerca del 36% de las acciones de ICE tras la transacción.
• La porción en efectivo de la transacción se financiará mediante la combinación de efectivo en caja y líneas de crédito existentes de ICE.
• El cierre de la transacción está previsto para el segundo semestre de 2013, sujeto a aprobaciones reglamentarias en Europa y los Estados Unidos, y a la aprobación de los accionistas de ambas empresas.
• Se prevé que la mayoría de las sinergias de gastos proyectadas de $450 millones de dólares se lograrán en el segundo año completo posterior al cierre.
• Se espera un incremento en las ganancias mayor al 15% en el primer año posterior al cierre.
• Como consecuencia de la transacción, la compensación de ICE tendrá más rendimiento de capital y brindará eficiencias operativas a los miembros compensadores.
• ICE se compromete a preservar la marca NYSE Euronext. ICE mantendrá doble sede en Atlanta y Nueva York. La sede en Nueva York estará ubicada en el edificio de Wall Street, donde se encuentra el emblemático piso de operaciones bursátiles. ICE asimismo abrirá una nueva oficina en el centro de Manhattan en junio de 2013.
• ICE también se compromete a mantener la posición de NYSE Liffe en Londres como operador de mercado internacional líder de productos derivados, incluso su tasa de interés compuesta de referencia.
• ICE tiene prevista una oferta pública inicial de Euronext como una entidad con sede en Europa Continental tras el cierre de la adquisición si las condiciones del mercado y los responsables de las políticas apoyan la oferta.
• Jeffrey C. Sprecher continuará como presidente del directorio y director ejecutivo de la empresa combinada y Scott A. Hill como director financiero. Duncan L. Niederauer será el presidente de la empresa combinada y director ejecutivo de NYSE Group. Los cuatro miembros del Directorio de NYSE Euronext se agregarán al Directorio de ICE que se ampliará hasta los 15 miembros.

"Nuestra transacción responde a la evolución de la infraestructura del mercado actual y ofrece una serie de oportunidades de crecimiento, mientras mejora la competencia en los mercados de EE.UU. y Europa y amplía nuestra capacidad de apuntar a nuevos mercados y ofrecer productos y servicios innovadores en una plataforma global", manifestó el presidente del directorio de ICE y el director ejecutivo de ICE Jeffrey C. Sprecher. "Creemos que la empresa combinada estará mejor posicionada para competir y atender clientes en una amplia gama de clases de activos mediante la fusión de nuestras marcas globales, la experiencia y la infraestructura. Con una trayectoria de crecimiento y rentabilidad, compensaciones e integración de fusiones y adquisiciones, estamos bien posicionados para transformar a nuestras empresas combinadas en el principal operador bursátil global que seguirá siendo un líder en la evolución del mercado".

“El Directorio de NYSE Euronext analizó cuidadosamente una serie de alternativas estratégicas y concluyó que ICE es el socio ideal para NYSE Euronext en un contexto de mercado en evolución", señaló Jan-Michiel Hessels, presidente del directorio de NYSE Euronext. "Esperamos trabajar con ICE para completar esta irresistible combinación generadora de valor".

“Esta transacción aprovecha la fuerza de nuestra emblemática marca y el valor que hemos creado en nuestras franquicias de derivados y acciones globales -al posicionar a la empresa para un sólido crecimiento y desarrollo a largo plazo”, manifestó Duncan L. Niederauer, director ejecutivo de NYSE Euronext. “Estamos uniendo dos negocios sumamente complementarios, así creamos una cartera de activos múltiples de extremo a extremo que se posicionará con firmeza para atender a nuestra base de clientes global y capturar las oportunidades de crecimiento actuales y futuras”.

Entre los beneficios de la transacción se destacan:

Financieros

• La adquisición agregará valor significativo a través del logro de sinergias de costo relacionadas con la fusión. ICE ha integrado con éxito más de una docena de adquisiciones en la última década, con una trayectoria de cumplimiento o superación de los compromisos de sinergia.
• Se prevé que la transacción tendrá un impacto sumamente positivo sobre las ganancias durante el primer año tras el cierre y producirá un rendimiento del capital invertido superior al costo de inversión de la transacción que comenzará en el segundo año.
• El modelo brinda un fuerte apalancamiento operativo mientras preserva niveles saludables de ingresos recurrentes y participación en la recuperación del mercado, posicionado para tener un buen rendimiento en una tasa de interés en aumento y un entorno de mercado de valores mejorado.
• Los fuertes flujos de efectivo y el balance de la empresa combinada respaldan las inversiones continuas en iniciativas de crecimiento mientras que facilitan un fuerte despalancamiento posterior al cierre. Tras cerrar la transacción, ICE tiene previsto adoptar una política de dividendos que establezca un pago de dividendos anual de aproximadamente $300 millones de dólares. Este monto representa el monto total del pago de dividendos anual actual de NYSE Euronext.
• Permite la diversificación entre múltiples clases de activos y expande el alcance de ICE hacia nuevos mercados, incluso la clase de activos más grande del mundo, tasas de interés, en bajas cíclicas actuales.

Operativos

• La adquisición crea un operador sin igual de transacciones globales y cámaras de compensación para productos básicos agrícolas y de la energía, derivados de crédito, acciones y derivados de acciones, divisas y tasas de interés.
• Se beneficia de una fuerte presencia global, infraestructura y marcas en todos los mercados internacionales.
• La ejecución y compensación de NYSE Liffe se fusionará en ICE Clear Europe, que creará un modelo de compensación eficiente listo para crecer a medida que se recuperan los mercados de tasas de interés y se desarrollan las compensaciones de intercambios de tasas de interés.
• ICE goza de capacidades de transición demostradas y lanzó exitosamente ICE Clear Europe en noviembre de 2008, al transferir cerca de 26,5 millones de contratos y más de $16 mil millones de dólares en margen inicial.

Competencia y estructura del mercado

• Se basa en una trayectoria de mejoras en la transparencia del mercado y expande recursos para abordar los desafíos y las oportunidades en una estructura de mercado de valores.
• Mejora la innovación y la competitividad dentro de los mercados de tasas de interés de EE.UU. y Europa.
• Eficiencia operativa y de capital en la implementación de nuevos requisitos normativos con soluciones que cumplen con las normas que ya están en funcionamiento.
• Énfasis en la seguridad del mercado y la seguridad a través de una infraestructura de tecnología integrada de alto rendimiento.

El asesor financiero líder de ICE es Morgan Stanley. BMO Capital Markets Corp., Broadhaven Capital Partners, JPMorgan, Lazard, Societe Generale Corporate & Investment Banking y Wells Fargo Securities, LLC brindan asesoramiento financiero adicional a ICE. Los asesores legales de ICE son Sullivan & Cromwell LLP y Shearman & Sterling LLP. Los principales asesores financieros de NYSE Euronext son Perella Weinberg Partners y BNP Paribas. Los asesores legales de NYSE Euronext son Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Slaughter & May y Stibbe N.V. Blackstone Advisory Partners, Citigroup, Goldman Sachs & Co. y Moelis & Co. brindan asesoramiento financiero adicional a NYSE Euronext.

Llamada en conferencia de los inversores

Se efectuará una llamada en conferencia de inversores a las 8:45 a.m. ET/1:45 p.m. GMT hoy, 20 de diciembre de 2012, y estará disponible a través de los sitios Web de ICE y NYSE Euronext. Los participantes de los EE.UU. deberán marcar 1 (866) 700-7441 y los participantes internacionales deberán marcar +1 (617) 213-8839. El código de participante es 20593477. Se podrá reproducir la llamada en el sitio Web de cada inversor. Los medios podrán participar solo en calidad de oyentes en la llamada.

ICE-CORP

Acerca de IntercontinentalExchange, Inc.

IntercontinentalExchange, Inc. (NYSE: ICE) es un operador líder de mercados regulados de futuros y mercados extrabursátiles para contratos de agricultura, crédito, divisas, emisiones, energía e índices de valores. ICE Futures Europe se ocupa de las negociaciones de la mitad de los futuros de petróleo crudo y refinado del mundo. ICE Futures U.S. e ICE Futures Canada cotizan en mercados de productos agrícolas, de divisas y de Índice de Russell. ICE también es un operador líder de servicios centrales de compensación para mercados de futuros y mercados extrabursátiles, con cinco cámaras de compensación reguladas en América del Norte y Europa. ICE atiende a clientes en más de 70 países. Para más información, visite: www.theice.com.

Las siguientes son marcas comerciales de IntercontinentalExchange, Inc. y/o sus compañías afiliadas: IntercontinentalExchange, IntercontinentalExchange y Design, ICE, ICE y el diseño de bloque, ICE Futures Canada, ICE Futures Europe, ICE Futures U.S., ICE Clear Credit, ICE Clear Europe, ICE Clear U.S., ICE Clear Canada, The Clearing Corporation, U.S. Dollar Index, ICE Link y Creditex. Todas las demás marcas registradas son propiedad de sus respectivos dueños. Para más información acerca de las marcas comerciales registradas que son propiedad de IntercontinentalExchange, Inc. y/o sus compañías afiliadas, ingrese a https://www.theice.com/terms.jhtml.

Acerca de NYSE Euronext

NYSE Euronext (NYSE: NYX) es un operador global líder de mercados financieros y proveedor de tecnologías de operaciones bursátiles innovadoras. La empresa comercializa acciones, futuros, opciones, productos de renta fija y de intercambio bursátil en Europa y los Estados Unidos. Con aproximadamente 8.000 emisiones en la bolsa (salvo por los productos estructurados Europeos), los mercados de valores de NYSE Euronext (New York Stock Exchange, NYSE Euronext, NYSE Amex, NYSE Alternext y NYSE Arca) representan un tercio de las operaciones bursátiles del mundo, la mayor liquidez de cualquier grupo bursátil mundial. NYSE Euronext también opera NYSE Liffe, una de las empresas líderes de derivados europeos y la segunda empresa de derivados más grande del mundo por valor operado. La empresa ofrece tecnología comercial integral, conectividad y productos de datos de mercado y servicios a través de las tecnologías NYSE. NYSE Euronext participa en el índice S&P 500. Para más información, visite el sitio Web: http://www.nyx.com.

Declaraciones prospectivas

El presente comunicado de prensa podrá contener “declaraciones prospectivas” efectuadas de conformidad con las disposiciones de puerto seguro de la Ley de Reforma de Litigios sobre Títulos Privados (Private Securities Litigation Reform Act) de 1995. En algunos casos, las declaraciones prospectivas se podrán identificar por palabras tales como “puede”, “espera”, “podrá”, “debería”, “prevé”, “planifica”, “anticipa”, “intenta”, “cree”, “estima”, “predice”, “potencial”, “continúa”, “podría”, “futuro” o la forma negativa de estos términos u otras palabras con significado similar. Las declaraciones prospectivas deben leerse cuidadosamente, incluso las declaraciones que contienen estas palabras, ya que tratan sobre nuestras expectativas futuras o presentan otra información “prospectiva”. Las declaraciones prospectivas abarcan una serie de riesgos e incertidumbres. ICE y NYSE Euronext advierten a los lectores que ninguna declaración prospectiva garantiza el cumplimiento futuro y que los resultados reales podrán diferir sustancialmente de los contenidos en la declaración prospectiva. Dichas declaraciones prospectivas incluyen, a mero título enunciativo, las declaraciones sobre los beneficios de la fusión propuesta que involucra a ICE y a NYSE Euronext, incluidos los resultados financieros futuros; los planes, objetivos, expectativas e intenciones de ICE y NYSE Euronext; el plazo estimado de finalización de la transacción y demás declaraciones que no sean hechos históricos. Los factores importantes que podrían ocasionar que los resultados reales difieran sustancialmente de los indicados en dichas declaraciones prospectivas se enumeran en los documentos que ICE y NYSE Euronext presentaron ante la Comisión de Valores y Bolsa de los Estados Unidos (la “SEC”). Estos riesgos e incertidumbres incluyen, a mero título enunciativo, la incapacidad para cerrar la fusión en tiempo y forma; la incapacidad para completar la fusión debido a la omisión de los accionistas de NYSE Euronext de adoptar el contrato de fusión o la omisión de los accionistas de ICE de aprobar la emisión de acciones ordinarias de ICE en relación con la fusión; la omisión de cumplir con otras condiciones para completar la fusión, incluida la recepción de la aprobación reglamentaria requerida y otras; la omisión de cerrar la transacción propuesta por cualquier otro motivo; la posibilidad de que cualquiera de los beneficios anticipados de la transacción propuesta no se materialicen; el riesgo de que la integración de las operaciones de NYSE Euronext con las de ICE se atrase significativamente o sea más costosa o difícil que lo esperado; los desafíos de integrar y retener empleados clave; el efecto que el anuncio de la transacción produce sobre las relaciones comerciales, los resultados operativos y el negocio en general de ICE, NYSE Euronext o la empresa combinada respectivamente; la posibilidad de que las sinergias anticipadas y los ahorros de costos de la fusión no se cumplan o que no se cumplan dentro de un período estimado; la posibilidad de que la fusión sea más cara para completarse que lo anticipado, incluso como consecuencia de factores o eventos inesperados; la desviación de la atención de la gerencia de las operaciones y oportunidades comerciales en curso; condiciones competitivas, económicas, políticas y de mercado generales y fluctuaciones; acciones tomadas o condiciones impuestas por los Estados Unidos y los gobiernos extranjeros y las autoridades normativas; y los resultados adversos de litigios pendientes o inminentes o investigaciones gubernamentales. Asimismo, se deben considerar cuidadosamente los riesgos e incertidumbres y demás factores que podrán afectar los resultados futuros de la empresa combinada descriptos en la sección denominada “Factores de riesgo” en la declaración de poder conjunto/prospecto que se entregará a los respectivos accionistas de ICE y NYSE Euronext, y los documentos respectivos de ICE y NYSE Euronext presentados ante la SEC que están disponibles en el sitio Web de la SEC en: www.sec.gov, incluidas las secciones denominadas “Factores de riesgo” en el Formulario 10−K de ICE correspondiente al ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2011 tal como se presentó ante la SEC el 8 de febrero de 2012 y los Informes Trimestrales de ICE en el Formulario 10-Q correspondientes al trimestre finalizado el 30 de junio de 2012, tal como se presentó ante la SEC el 1 de agosto de 2012 y el 30 de septiembre de 2012, tal como se presentó ante la SEC el 5 de noviembre de 2012 y los “Factores de riesgo” en el Formulario 10−K de NYSE Euronext correspondiente al ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2011, tal como se presentó ante la SEC el 29 de febrero de 2012. Los lectores no deberían confiar indebidamente en las declaraciones prospectivas, ya que solo afirman lo dicho hasta la fecha de este comunicado de prensa. Salvo por las obligaciones de revelar información importante de conformidad con las leyes federales de títulos valores, ICE no asume ninguna obligación de actualizar públicamente ninguna declaración prospectiva a fin de reflejar eventos o circunstancias tras la fecha de este comunicado de prensa.

Información importante sobre la transacción propuesta y el lugar donde se la puede encontrar:

En relación con la transacción propuesta, ICE tiene la intención de presentar una declaración de inscripción en el Formulario S-4 ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC) que incluye una declaración de poder conjunto/prospecto con respecto a la adquisición propuesta de NYSE Euronext. La declaración de poder conjunto/prospecto final será entregada a los accionistas de ICE y NYSE Euronext. Se ruega a los inversores y a los titulares de valores tanto de ICE como de NYSE Euronext que lean la declaración de poder conjunto/prospecto cuidadosamente y en su totalidad, incluso los documentos previamente presentados ante la SEC e incorporados a modo de referencia en la declaración de poder conjunto/prospecto cuando estén disponibles ya que contendrán información importante respecto de ICE, NYSE Euronext y la fusión propuesta. Los inversores podrán obtener una copia gratuita de la declaración de poder conjunto/prospecto así como de otros documentos que contengan información acerca de ICE y NYSE Euronext, sin costo alguno, en el sitio Web de la SEC: http://www.sec.gov/. Los inversores también podrán obtener estos documentos, sin costo alguno, en el sitio Web de ICE: http://www.theice.com.

Participantes de la solicitud de fusión:

ICE, NYSE Euronext y sus respectivos directores, funcionarios ejecutivos y demás miembros de la gerencia y empleados podrán ser considerados como participantes de la solicitud de poderes respecto de las transacciones contempladas por el contrato de fusión.

Puede encontrar información relacionada con ICE y los directores y funcionarios ejecutivos de ICE en el Informe Anual de ICE presentado en el Formulario 10-K correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, tal como se presentó ante la SEC el 8 de febrero de 2012, y la declaración de poder de ICE correspondiente a su asamblea anual de accionistas de 2012, tal como se presentó ante la SEC el 30 de marzo de 2012.

Puede encontrar información referida a NYSE Euronext y los directores y funcionarios ejecutivos de NYSE Euronext en el Informe Anual de NYSE Euronext presentado en el Formulario 10-K correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, tal como se presentó ante la SEC el 29 de febrero de 2012, y la declaración de poder de NYSE Euronext correspondiente a su asamblea anual de accionistas de 2012 presentada ante la SEC el 26 de marzo de 2012.

Se incluirá toda información adicional relativa a los intereses de los potenciales participantes en la declaración de poder conjunto/prospectos, en caso de estar disponibles y en el momento en que así lo estén, y los demás documentos pertinentes que ICE y NYSE Euronext presentaron ante la SEC.

Este anuncio no constituye una oferta ni una solicitud de oferta para comprar o suscribir títulos valores.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.

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