Propuesta de adquisición de Shire plc por Takeda

Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502) («Takeda») y Shire plc (LON: SHP) («Shire») acaban de anunciar que han llegado a un acuerdo en los términos de una oferta recomendada en virtud de la cual Takeda adquirirá la totalidad del capital accionario emitido y pendiente de emisión de Shire. Según los términos de la adquisición, cada accionista de Shire tendrá derecho a recibir 30,33 dólares en efectivo por cada acción de Shire y 0,839 acciones nuevas de Takeda o 1,678 American Depositary Shares (ADS) de Takeda. La transacción ha sido aprobada por las juntas directivas de ambas compañías y su cierre está previsto para el primer semestre del año 2019. Una vez finalizada la transacción, los accionistas de Takeda poseerán aproximadamente el 50 % del grupo combinado.

Con un sólido posicionamiento en los mercados más importantes en los campos terapéuticos prioritarios, una presencia geográfica atractiva, mayor eficiencia y mayor escala, además de un motor de I+D aún más productivo, el grupo combinado estará en mejor situación para ofrecer medicamentos altamente innovadores y transformadores del tratamiento, para ayudar a lograr una mejor salud y un futuro prometedor para los pacientes de todo el mundo.

«Desde sus inicios, Takeda se ha transformado en una compañía farmacéutica mundial ágil, impulsada por I+D y bien posicionada para ofrecer tratamientos innovadores y transformadores a pacientes de todo el mundo», afirmó Christophe Weber, presidente y director ejecutivo de Takeda. «La cartera de medicamentos altamente complementaria y la gama de productos en desarrollo de Shire, así como sus experimentados empleados, acelerarán nuestra transformación para fortalecer a Takeda. Juntos, seremos líderes en la provisión de tratamientos específicos en gastroenterología, neurología, oncología, enfermedades raras y terapias derivadas del plasma. Estamos deseosos de ver los beneficios que esta asociación llevará a los pacientes de todo el mundo, las oportunidades para nuestros empleados y la rentabilidad que ofrecerá a nuestros accionistas».

Susan Kilsby, presidenta de Shire, comentó: «En los últimos 30 años, Shire se ha convertido en el líder mundial en el tratamiento de enfermedades raras, ofreciendo productos innovadores que transforman la vida de los pacientes. Con esta asociación, Shire ayuda a crear una empresa biofarmacéutica aún más fuerte, con una gama de productos en desarrollo basados en una I+D sólida y mayor presencia global. Estamos orgullosos de asistir a lo que se ha convertido Shire y agradecemos a todos nuestros empleados por sus contribuciones. Creemos firmemente que esta combinación reconoce el gran potencial de crecimiento de nuestros principales productos y de nuestra innovadora gama de productos en desarrollo. Además, beneficiará tanto a nuestros accionistas como a los pacientes y a las comunidades que atendemos».

Flemming Ornskov, director ejecutivo de Shire, declaró: «Me gustaría agradecer a todo el equipo de Shire por lo que hemos logrado juntos en los últimos cinco años: transformar a Shire en una empresa de biotecnología de enfermedades raras y en un tenaz defensor de los pacientes necesitados. Estoy seguro de que este enfoque incesante nos permitirá seguir cumpliendo nuestras prioridades a lo largo de este proceso. Con una cartera y una gama de productos en desarrollo realmente innovadoras, estoy convencido de que la combinación de las dos empresas beneficiará a los accionistas y ofrecerá una oportunidad de mejorar la vida aún a más pacientes en todo el mundo, en especial a los que padecen enfermedades raras y altamente especializadas».

Fundamentación financiera y estratégica muy convincente

Reúne las posiciones complementarias en gastroenterología y neurociencias; proporciona posiciones de liderazgo en enfermedades raras y tratamientos derivados de plasma para complementar la solidez en las áreas de desarrollo en oncología y vacunas

La adquisición de Shire acelerará la transformación de Takeda al reunir las posiciones complementarias de Takeda y Shire en gastroenterología y neurociencias. También brindará al grupo combinado un posicionamiento líder en enfermedades raras y terapias derivadas de plasma para complementar la solidez de los proyectos en oncología y vacunas. Takeda seguirá centrándose en la aceleración de su negocio de oncología, tras la reciente adquisición de ARIAD Pharmaceuticals. Además, el negocio de vacunas de Takeda continuará dedicándose a las necesidades más acuciantes de salud pública en el mundo.

Crea una biofarmacéutica líder mundial con sede en Japón, basada en los valores e impulsada por I+D, con una atractiva presencia geográfica, además de proporcionar la escala para impulsar el crecimiento futuro

La adquisición tomará como base el vasto patrimonio cultural japonés basado en los valores de Takeda para crear un líder biofarmacéutico global, impulsado por I+D innovadores y de nivel mundial. El grupo combinado tendrá una atractiva presencia geográfica, con mayor exposición en los Estados Unidos, un importante y creciente mercado. Además, la cartera de Shire se beneficiará de la fuerte presencia internacional de Takeda en Japón y en los mercados emergentes. La empresa integrada seguirá teniendo su sede central en Japón, expandirá su presencia en I+D en el área de Boston y se localizará en las principales regiones de Japón, Singapur, Suiza y Estados Unidos. En conmjunto, el grupo combinado tendrá posiciones de liderazgo en dos de los mayores mercados farmacéuticos a nivel mundial: Estados Unidos y Japón. Se espera que, como resultado de la adquisición, Takeda se convierta en la única farmacéutica que cotice tanto en la bolsa de Tokio en Japón, donde seguirán teniendo su cotización principal, como en la bolsa NYSE de Estados Unidos, lo que le permitirá acceder a dos de los mercados de capitales más grandes del mundo.

Crea una gama de productos en desarrollo altamente complementaria, robusta y diversificada, además de un motor de I+D consolidado y centrado en la innovación de avanzada

Takeda y Shire cuentan con una gama de productos en desarrollo altamente complementaria. Shire ostenta una gran experiencia en enfermedades raras, una gama atractiva de productos en desarrollo en etapa intermedia y final diversificada, enriquecida con programas de moléculas grandes, así como tecnologías de vanguardia en terapia génica y proteínas recombinantes. Al combinar todo eso con el programa de I+D orientado a la investigación y el desarrollo precoz de Takeda, el resultado será una gama de nuevos productos altamente complementaria, robusta y diversificada, así como un motor de I+D consolidado y centrado en la innovación. El grupo combinado tomará como base las asociaciones existentes, que incluyen más de 180 asociaciones activas de Takeda con el mundo académico, empresas biotecnológicas y startups, que le permitirán enriquecer aún más la gama de productos en desarrollo.

Mejora el perfil de flujo de efectivo de Takeda, con una administración convencida de ofrecer importantes reducciones de costos anuales a través de sinergias y generar rendimientos atractivos para los accionistas

La adquisición de Shire proporcionará beneficios económicos atractivos para el grupo combinado. Impactará positivamente en las ganancias subyacentes por acción desde el primer año fiscal completo tras la finalización, y producirá grandes flujos de efectivo combinados. También se espera que la transacción produzca excelentes rendimientos para los accionistas, con un retorno sobre el capital invertido (ROIC) previsto superior a los costos de capital de Takeda durante el primer año fiscal completo tras la finalización. La generación de importantes flujos de efectivo, que se espera como resultado de la adquisición, hará posible el desapalancamiento del grupo combinado tras la finalización. Takeda tiene la intención de mantener su calificación crediticia con grado de inversiones, con una razón de deuda neta objetivo a EBITDA de 2.0x o inferior en el mediano plazo.

Takeda confía en que la adquisición creará una oportunidad para reconocer las importantes sinergias recurrentes de costos, con potencial para sinergias de ingresos adicionales de la combinación de Shire y la infraestructura combinada de Takeda, su presencia en el mercado y las capacidades de desarrollo. Takeda espera que las sinergias recurrentes de costos antes de impuestos para el grupo combinado alcancen una tasa de ejecución de, al menos, 1400 millones de dólares por año al final del tercer año fiscal tras la finalización de la adquisición.

La adquisición acelerará la transformación estratégica de Takeda hacia Vision 2025 y el fuerte flujo de efectivo combinado permitirá generar una inversión continua en I+D. La política consolidada de dividendos de Takeda seguirá siendo un componente clave de la rentabilidad para los futuros accionistas.

Ejecución

El experimentado equipo de gestión de Takeda tiene un historial demostrado de ejecución de integraciones empresariales complejas y transformaciones a gran escala y está bien posicionado para integrar Shire con éxito y maximizar el valor de la combinación. La integración contará con el respaldo de las estructuras organizativas altamente complementarias de las empresas en las distintas áreas geográficas, incluidos los centros de Boston, Suiza y Singapur, así como por la especialización en áreas terapéuticas similares y los enfoques complementarios para I+D. Takeda se dedica a llevar a cabo sus tareas de integración de una manera coherente con los valores de la empresa, que son la integridad, la imparcialidad, la honestidad y la perseverancia, y todo ello, basándose en la experiencia de los empleados de ambas empresas.

Términos de la transacción

Bajo los términos de la adquisición, los accionistas de Shire tendrán derecho a recibir, por cada acción de Shire, 30,33 dólares en efectivo y 0,839 acciones nuevas de Takeda o 1,678 ADS de Takeda.

Los términos de la adquisición implican un valor que equivale a:

• 48,17 libras por acción de Shire sobre la base del precio de cierre de 4.535 yenes por acción de Takeda del 2 de mayo de 2018, y los tipos de cambio de libra: yen de 1:147,61 y libra: dólar de 1:1,3546 del 4 de mayo de 2018 (siendo la última fecha practicable anterior a este anuncio); y
• 49,01 libras por acción de Shire sobre la base del precio de cierre de ¥ 4,923 por acción de Takeda y los tipos de cambio de libra: yen de 1:151,51 y libra: dólar de 1:1,3945 del 23 de abril de 2018 (siendo el día anterior al anuncio de que la Junta de Shire, en principio, estaría dispuesta a recomendar la operación).

El valor equivalente de 49,01 libras por acción de Shire valora todo el capital accionario emitido y por emitir de Shire en aproximadamente 46 000 millones de libras.

Inmediatamente después de la completada la transacción, los accionistas de Takeda poseerán aproximadamente el 50 % del grupo combinado.

La transacción, aprobada por las Juntas directivas de ambas empresas, está sujeta a la aprobación de los accionistas de Shire y Takeda y a ciertas condiciones de cierre habituales, incluidas aprobaciones reglamentarias.

El cierre de la adquisición está previsto para la primera mitad del año 2019. Una vez finalizada, las nuevas acciones de Takeda cotizarán en la bolsa de Tokio y en bolsas japonesas locales. Además, Takeda solicitará que sus ADS (que representan 0,5 acciones de Takeda cada una) sean incluidas en la bolsa de Nueva York en la fecha de vigencia o poco después.

Financiación

Takeda ha firmado un acuerdo por un préstamo puente de 30 850 millones de dólares con, entre otros, J.P. Morgan Chase Bank N.A., Sumitomo Mitsui Banking Corporation y MUFG Bank, Ltd., cuyos ingresos se utilizarán en parte para financiar el pago en efectivo a los accionistas de Shire en relación con la adquisición. Actualmente se contempla la posibilidad de reducir o refinanciar, antes del cierre, los compromisos bajo el acuerdo del préstamo puente con una combinación de deuda a largo plazo, capital híbrido y recursos disponibles en efectivo.

Información sobre la teleconferencia y transmisión por Internet

Takeda organizará una teleconferencia sobre la transacción a las 16:15 – 17:00 (hora de Japón) / 8:15 – 9:00 (hora de verano en Gran Bretaña) / 3:15 – 4:00 (hora del este de Norteamérica) el 8 de mayo de 2018 para discutir la transacción.

Los inversores y analistas pueden conectarse a la teleconferencia con los siguientes números:

Acceso estándar internacional: + 44 (0) 20 3003 2666; Japón sin costo: 006633132499; Reino Unido sin costo: 0808 109 0700; EE. UU. sin costo: 1 866 966 5335; Tokio sin costo: + 81 (0) 3 5050 5366; con la contraseña: 161017

Habrá una presentación de la teleconferencia disponible en:

https://www.takeda.com/investors/reports/quarterly-announcements/quarterly-announcements-2018/

Takeda organizará una transmisión adicional de audio por Internet a las 22:00 (hora de Japón) / 14:00 (hora de verano en Gran Bretaña) / 9:00 (hora del este) el 8 de mayo de 2018 con traducción al japonés, para discutir la transacción. Puede acceder a la transmisión por Internet en el siguiente enlace:

https://www.takeda.com/jp/investors/reports/quarterly-announcements/quarterly-announcements-2018/

Las repeticiones de las conferencias estarán disponibles en un plazo de 24 horas.

Para obtener más información, se encuentra disponible el Artículo 2.7 completo, en el que se establecen todos los detalles de la oferta a los accionistas de Shire: https://www.takeda.com/investors/offer-for-shire/

Acerca de Takeda Pharmaceutical Company

Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502) es una compañía farmacéutica mundial impulsada por la investigación y el desarrollo, que asume el compromiso de brindar una mejor salud y un futuro más próspero a sus pacientes al traducir la ciencia en medicamentos que cambian la vida. Takeda concentra sus esfuerzos de I+D en las áreas terapéuticas de oncología, gastroenterología y sistema nervioso central y se especializa además en vacunas. Takeda lleva a cabo I+D a nivel interno y con sus socios para mantenerse a la vanguardia de la innovación. Los productos innovadores, especialmente en oncología y gastroenterología, y su presencia en los mercados emergentes, impulsan actualmente el crecimiento de Takeda. Aproximadamente 30 000 empleados de Takeda asumen el compromiso de mejorar la calidad de vida de los pacientes en colaboración con nuestros socios en la atención sanitaria en más de 70 países. Para obtener más información, visite https://www.takeda.com/newsroom/.

Información adicional

El presente anuncio se proporciona solo con fines informativos. No pretende constituir o formar parte de, y no constituye o forma parte de ninguna oferta, invitación o solicitud de una oferta de compra, de adquirir de cualquier otra manera, suscribir, vender o disponer de cualquier valor, o la solicitud de ningún voto o aprobación en ninguna jurisdicción, de conformidad con la adquisición o de otra manera, ni se realizará ninguna venta, publicación, intercambio o transferencia de valores de Shire o Takeda de conformidad con la adquisición o de otra manera en ninguna jurisdicción en contravención de la legislación vigente.

Declaraciones prospectivas

El presente anuncio contiene ciertas declaraciones acerca de Takeda y Shire que son o pueden ser declaraciones prospectivas, incluidas las que hacen referencia a una posible combinación entre Takeda y Shire. Todas las declaraciones que no sean declaraciones de hechos históricos incluidas en el presente anuncio pueden ser declaraciones prospectivas. Sin limitación, las declaraciones prospectivas suelen incluir palabras de proyección futura como «objetivos», «planes», «creer», «esperar», «continuar», «prever», «apuntar», «pensar», «hará», «puede», «debería», «podría», «anticipa», «estima», «proyectar» o palabras o términos similares o la negativa de los mismos.Por su naturaleza, las declaraciones prospectivas implican riesgos e incertidumbres, debido a que se refieren a eventos y dependen de circunstancias que ocurrirán en el futuro. Los factores descritos en el contexto de tales declaraciones prospectivas en este anuncio podrían hacer que los acontecimientos y resultados reales difieran sustancialmente de aquellos enunciados, de manera explícita o implícita, por tales declaraciones prospectivas.Dichos riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros, la posibilidad de que no se busque o llegue a consumarse una combinación posible, la incapacidad de obtener las aprobaciones reglamentarias necesarias o de satisfacer cualquiera de las otras condiciones para la combinación, si se busca realizarla, los adversos efectos sobre el precio de mercado de las acciones ordinarias de Takeda y de los resultados operativos de Takeda o de Shire debido a un fracaso para completar la combinación posible, la incapacidad de obtener los beneficios esperados de la combinación, los efectos negativos relacionados con el anuncio de la posible combinación o cualquier otro anuncio relativo a la combinación o la consumación de la combinación sobre el precio de mercado de las acciones ordinarias de Takeda o de Shire, los significativas costos de transacción o pasivos desconocidos, las condiciones económicas y comerciales generales que afectan a las empresas combinadas después de la consumación de la combinación, los cambios en el mercado global, la política, la economía, el comercio, la competencia y las fuerzas de mercado y reglamentarias, las tasas de interés y el tipo de cambio en el futuro, cambios en las leyes tributarias, reglamentos, tarifas y políticas, las combinaciones de futuros negocios o enajenaciones y desarrollos competitivos.Aunque se cree que las expectativas reflejadas en dichas declaraciones prospectivas son razonables, no se pueden ofrecer garantías de que tales expectativas resultarán acertadas y, por lo tanto, se le advierte no depositar confianza injustificada en estas las declaraciones que son válidas únicamente en la fecha de este anuncio.

Los factores de riesgo adicionales que pueden afectar los resultados futuros pueden encontrarse en el informe anual más reciente de Shire en el formulario 10-K y en los posteriores informes trimestrales de Shire en el formulario 10-Q, en cada caso, incluidos los riesgos descritos en «ITEM 1A: Factores de riesgo» y en los informes posteriores de Shire en el formulario 8-K y otras presentaciones ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (disponibles en www.Shire.com y www.sec.gov), cuyos contenidos no están incorporados por referencia en, ni forman parte del presente anuncio. Estos factores de riesgo califican expresamente todas las declaraciones prospectivas contenidas en este anuncio y también deben ser considerados por el lector.

Todas las declaraciones prospectivas atribuibles a Takeda, a Shire o a toda persona que actúe en nombre de cualquiera de las empresas se califican expresamente en su totalidad por medio de la presente declaración preventiva. Se advierte a los lectores que no depositen confianza injustificada en estas declaraciones prospectivas que son válidas únicamente en la fecha del presente documento. Excepto en la medida en que la ley vigente lo exija, ni Takeda ni Shire asumen obligación alguna de actualizar o revisar las declaraciones prospectivas, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o cualquier otro motivo.

Ausencia de previsiones o cálculos de beneficios

A menos que se indique expresamente lo contrario, nada en este anuncio (incluida cualquier declaración de sinergias estimadas) intenta ser una previsión o un cálculo de beneficios para cualquier período, y ninguna declaración en este anuncio debe interpretarse en el sentido de que las ganancias o ganancias por acción o dividendo por acción de Takeda o Shire, según corresponda, para los ejercicios financieros actuales o futuros necesariamente coincidan con o superen las ganancias históricas publicadas o las ganancias por acción o dividendo por acción para Takeda o Shire, según corresponda.

Información médica

El presente anuncio contiene información acerca de productos que pueden no estar disponibles en todos los países, o pueden estar disponibles bajo diferentes marcas comerciales, para indicaciones diferentes, en diferentes dosis, o en concentraciones diferentes. Ninguna parte del contenido del presente documento debe considerarse una solicitud, promoción o anuncio para la prescripción de fármacos, incluidos aquellos en desarrollo.

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