Un consorzio guidato da BC Partners rileva PetSmart al prezzo di 83 dollari in contanti per azione

PetSmart, Inc. (NASDAQ:PETM) ha oggi annunciato la conclusione di un accordo definitivo che ne prevede l'acquisizione da parte di un consorzio guidato da BC Partners, Inc. a un prezzo di 83,00 dollari in contanti per azione, che rappresentano un premio di circa il 39% sul prezzo di chiusura della quotazione del titolo al 2 luglio 2014. Il consorzio comprende fondi consigliati da BC Partners ("i Fondi BC"), oltre a diversi partner accomandanti, tra cui La Caisse de dépôt et placement du Québec ("La Caisse") e StepStone. Longview Asset Management, che detiene o gestisce circa il 9% delle azioni in circolazione di PetSmart, si è impegnato a votare a favore della transazione. Longview parteciperà al consorzio in ragione di circa un terzo della sua quota partecipativa, con il saldo delle azioni in suo possesso rilevate allo stesso prezzo di 83,00 dollari in contanti per azione, analogamente a quanto verrà versato agli azionisti pubblici di PetSmart.

Il controvalore della transazione è valutato a circa 8,7 miliardi di dollari, pari a 9,1 volte l'EBITDA rettificato di PetSmart¹ nel periodo di 12 mesi terminato il 2 novembre 2014.

L'annuncio fa seguito a un esame approfondito delle alternative strategiche per l'azienda avviato la scorsa estate dal Consiglio di amministrazione di PetSmart, nell'obiettivo di incrementare al massimo il valore per gli azionisti. Il perfezionamento della transazione, approvata all'unanimità dal CdA di PetSmart, sarà soggetto all'approvazione da parte degli azionisti e delle autorità competenti, e alle altre condizioni di chiusura consuete. Il consorzio ha ricevuto un finanziamento completamente garantito dal debito solidamente obbligato associato alla transazione, che si prevede sarà perfezionata nella prima metà del 2015.

"Siamo lieti di aver siglato questo accordo con BC Partners, che massimizza il valore offerto ai nostri azionisti e offre a PetSmart una posizione ottimale per continuare a rispondere alle esigenze dei proprietari di animali domestici", ha commentato Gregory P. Josefowicz, presidente di PetSmart. "Questa soluzione rappresenta la conclusione della nostra approfondita valutazione delle alternative strategiche".

"Questa transazione testimonia la solidità del marchio e del franchising di PetSmart e riflette l'impegno e la dedizione dei nostri 54.000 associati nel servire i clienti e offrire valore all'azienda e agli azionisti", ha dichiarato David K. Lenhardt, presidente e amministratore delegato. "Il consorzio guidato da BC Partners sarà un partner eccellente per PetSmart, un'azienda che continua ad applicare un progetto strategico che mira a sfruttare al massimo le opportunità di crescita e a rispondere alle esigenze dei proprietari di animali da compagnia".

"Siamo lieti di aggiungere al nostro portfolio di investimenti PetSmart, un marchio emblematico e leader nel crescente settore dei prodotti al dettaglio per animali d'affezione. Siamo entusiasti di collaborare con la dirigenza per proseguire nella crescita dell'attività di PetSmart e per metterne in pratica le iniziative strategiche recentemente annunciate", ha commentato Raymond Svider, managing partner di BC Partners.

"È un risultato eccellente per gli azionisti di PetSmart: offre loro un valore significativo e immediato e, al contempo, posiziona ottimamente l'azienda per il futuro", è stata la dichiarazione di James A. Star, presidente e CEO di Longview Asset Management. "Approviamo al 100% questa transazione".

J.P. Morgan Securities LLC è il consulente finanziario esclusivo per l'azienda, mentre Wachtell, Lipton, Rosen & Katz agiscono da consulenti legali. BC Partners e gli investitori del consorzio sono coadiuvati da Simpson Thacher & Bartlett LLP ed Ernst & Young. Longview è stata rappresentata da Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom. Citigroup, Nomura, Jefferies, Barclays e Deutsche Bank hanno sottoscritto il pacchetto debitorio per il finanziamento dell'acquisizione.

Informazioni su PetSmart

PetSmart, Inc. (NASDAQ: PETM) è il più importante fornitore specializzato di servizi e soluzioni per tutta la vita degli animali domestici. Noi di PetSmart crediamo che gli animali ci rendano migliori ed è per questo che creiamo più momenti in cui le persone possano trarre ispirazione da loro. Questa missione si riflette su tutto ciò che facciamo per i nostri clienti, il modo in cui supportiamo i nostri associati e le comunità in cui viviamo. Con noi collaborano approssimativamente 54.000 associati in circa 1.387 negozi di Stati Uniti, Canada e Portorico, e circa 201 strutture PetSmart® PetsHotel® per la pensione di cani e gatti. PetSmart offre una vasta gamma di cibo e prodotti per animali dal prezzo competitivo, e offre percorsi di training per cani e cure, pensione, servizi di assistenza PetSmart Doggie Day Camp e attività di adozione negli store. Tramite petsmart.com e pet360.com offriamo le informazioni online sulle forniture di prodotti e sulle cure per animali più complete degli Stati Uniti; tramite la collaborazione con organizzazioni indipendenti e non profit indipendenti per l'adozione di animali, PetSmart Charities® e PetSmart Charities® of Canada, PetSmart aiuta ogni anno a salvare le vite di oltre 400.000 randagi. PetSmart supporta inoltre le organizzazioni che fanno delle comunità un posto migliore tramite il programma filantropico dell'azienda, PetSmart Gives Back™. Con il sostegno alle comunità in cui viviamo e lavoriamo, PetSmart non si limita a celebrare il potere degli animali di arricchire la vita delle persone, ma lo mette in pratica.

Informazioni su BC Partners

Fondato nel 1986 e uno dei pochi investitori buy-out realmente paneuropei, BC Partners si è ampliata evolvendosi in leader nelle operazioni di acquisizione, specializzato in particolare nelle grandi aziende della regione e in particolare nel Nord America tramite una propria rete consolidata di uffici a Londra, Parigi, Amburgo e New York. BC Partners continua a identificare opportunità di investimento favorevoli concentrandosi sull'equilibrio ottimale rischi-vantaggi per gli investitori e attualmente gestisce fondi per un totale di oltre 12 miliardi di euro in qualità di consulente.

Dalla sua formazione, BC Partners ha completato 85 acquisizioni per un valore totale delle aziende trattate di 88 miliardi di euro, con un ritorno superiore attraverso i cicli economici, dimostrando capacità di disciplina nel mercato rialzista e abilità come investitore in opportunità favorevoli in situazioni di turbolenza e recessione.

Informazioni su La Caisse de dépôt et placement du Québec

La Caisse de dépôt et placement du Québec è un investitore istituzionale a lungo termine che gestisce fondi in particolare nei piani pensionistici e assicurativi statali e parastatali. Al 30 giugno 2014 gestiva un patrimonio netto di 214,7 miliardi di dollari. In qualità di importante gestore di fondi istituzionali canadese, La Caisse investe in importanti mercati finanziari, capitale privato, infrastrutture e proprietà immobiliari a livello globale. Per ulteriori informazioni visitare il sito www.lacaisse.com.

Informazioni su StepStone

StepStone è uno specialista di mercati privati mondiali che gestisce circa 60 miliardi di dollari (USD) in allocazioni di capitale investito, di cui oltre 11 miliardi di asset gestiti. L'azienda crea portafogli personalizzati per gli investitori più sofisticati a livello internazionale grazie a un approccio basato sulla ricerca ed estremamente disciplinato che integra prudentemente investimenti primari, secondari e co-investimenti.

Informazioni su Longview

Longview Asset Management è una società di investimenti che presiede investimenti pubblici e privati per conto di singoli clienti, trust e fondazioni benefiche associate a famiglie private. Gli investimenti sul mercato pubblico di Longview si espandono in una vasta gamma di settori, inclusi quello sanitario, manifatturiero, aerospaziale, software, e dei servizi finanziari e alle aziende. Come gestore di capitali permanenti con necessità minime in termini di liquidità, Longview opera in modo flessibile anche con team dirigenziali e sponsor finanziari, per acquisire e conservare attività private, e ha completato questi investimenti in una vasta gamma di settori: bancario, manifatturiero, di direct marketing, alimentari, educazione e infrastrutture per la produzione di idrocarburi.

Dichiarazioni a carattere previsionale

Il presente comunicato stampa contiene dichiarazioni a carattere previsionale riferite, tra l'altro, a dichiarazioni correlate ad aspettative, obiettivi, piani, obiettivi ed eventi futuri. PetSmart, Inc. ("PetSmart") considera queste dichiarazioni a carattere previsionale come coperte dalle disposizioni sul porto sicuro ('safe harbor') in base a quanto disposto nella Sezione 21E del Securities Exchange Act del 1934 e del Private Securities Reform Act del 1995. In alcuni casi le dichiarazioni a carattere previsionale possono essere identificate dai seguenti termini: "possibile", "futuro", "potere", "volere", "intendere", "prevedere", "ritenere", "programmare", "anticipare", "credere", "stimare", "predire", "proiettare", "potenziale", "continuare", "continuativo", "panoramica", "direttiva", oppure la forma negativa di questi termini, o ancora terminologia simile, anche se non tutte le dichiarazioni a carattere previsionale li contengono. Le dichiarazioni e le informazioni a carattere previsionale possono o meno essere basate su una serie di previsioni e stime e comportare rischi e incertezze. Tali rischi e incertezze comprendono fattori quali: (1) il verificarsi di qualsiasi evento, cambiamento o altre circostanze in grado di provocare la conclusione dell'accordo di fusione, (2) l'incapacità di ottenere l'approvazione degli azionisti di PetSmart o di soddisfare una qualsiasi delle condizioni di perfezionamento dell'accordo, (3) i rischi correlati agli accordi di finanziamento del debito sottoscritti in connessione all'accordo di fusione, (4) i rischi relativi al venir meno dell'attenzione della dirigenza sulle attività commerciali in corso di PetSmart a causa della transazione, (5) gli effetti dell'annuncio della transazione sulla capacità di PetSmart di conservare e assumere personale importante e di mantenere relazioni commerciali con i propri clienti, fornitori e altri soggetti con cui conduce affari, oppure sui risultati operativi e societari in generale, (6) il cambiamento delle condizioni economiche generali, (7) l'efficacia el programma di incremento dei profitti di PetSmart nella riduzione dei costi e nell'aumento della profittabilità, (8) le condizioni che influiscono sulle transazioni con i clienti e sul prezzo medio dei biglietti incluse, ma non a titolo esaustivo, condizioni metereolofiche o altri eventi stagionali, (9) la capacità di PetSmart di competere efficacemente e di conservare la catena di fornitura di PetSmart, (10) la capacità di PetSmart di gestire efficacemente la propria crescita e le operazioni, (11) modifiche nella struttura di PetSmart e (12) cambiamenti nel quadro legale o normativo. Ulteriori rischi sono descritti nell'Item 1A, "Risk Factors", nei documenti depositati periodicamente da PetSmart presso la Securities and Exchange Commission ("SEC"), inclusi il rendiconto annuale di PetSmart sul modulo 10-K per l'anno fiscale concluso il 2 febbraio 2014 depositato il 27 marzo 2014 e nei moduli 10-Q depositati successivamente sempre da PetSmart. Date queste incertezze, non va prestato indebito affidamento a queste dichiarazioni a carattere previsionale. PetSmart non si assume alcun obbligo di pubblicare alcuna modifica a queste dichiarazioni a carattere previsionale a seguito di eventi o circostanze successivi alla data di questo comunicato stampa, né per riflettere il verificarsi di eventi non previsti.

Ulteriori informazioni e riferimenti

Questo comunicato stampa non costituisce una sollecitazione di voto o di approvazione. In connessione alla transazione proposta, PetSmart depositerà presso la SEC e spedirà o farà pervenire in altro modo agli azionisti un prospetto per procura sulla transazione proposta. PRIMA DI PRENDERE QUALSIASI DECISIONE SUL VOTO, GLI AZIONISTI DI PETSMART SONO ESORTATI A LEGGERE IL PROSPETTO PER PROCURA NELLA SUA INTEREZZA, NON APPENA DISPONIBILE, ED EVENTUALI ALTRI DOCUMENTI DEPOSITATI PRESSO LA SEC IN CONNESSIONE ALLA FUSIONE O INCORPORAZIONE PROPOSTA QUI MENZIONATA, IN QUANTO CONTERRANNO INFORMAZIONI IMPORTANTI SULLA TRANSAZIONE PROPOSTA E SULLE PARTI DELLA TRANSAZIONE PROPOSTA. Investitori e possessori di titoli di debito possono ottenere una copia gratuita del prospetto per procura e di altri documenti depositati da PetSmart presso la SEC (quando disponibili) scaricandola dal sito web della SEC all'indirizzo www.sec.gov e dal sito web di PetSmart all'indirizzo www.petsmartfacts.com. Il prospetto per procura e altri documenti depositati da PetSmart presso la SEC (quando disponibili), inoltre, possono essere richiesti gratuitamente a PetSmart rivolgendosi a PetSmart Investor Relations, 19601 N. 27th Avenue, Phoenix, AZ 85027, (623) 587-2025.

Potrebbe essere richiesto a PetSmart e ai suoi dirigenti, ai direttori generali e ai dipendenti, in base alle norme stabilite dalla SEC, di prendere parte alla sollecitazione di deleghe da parte degli azionisti di PetSmart e relativamente alla proposta acquisizione di PetSmart. I detentori di titoli di debito possono ottenere informazioni sui nomi, le affiliazioni e gli interessi di tali individui dalla relazione annuale di PetSmart depositata sul modulo 10-K per l'anno fiscale concluso il 2 febbraio 2014 e dai prospetti per procura per la riunione annuale degli azionisti. Ulteriori informazioni sugli interessi di questi individui nella proposta acquisizione di PetSmart saranno incluse nel prospetto per procura relativo a tale acquisizione quando verrà depositato presso la SEC. È possibile ottenere gratuitamente tali documenti dal sito web della SEC all'indirizzo www.sec.gov e dal sito web di PetSmart all'indirizzo www.petsmartfacts.com.

¹ L'EBITDA rettificato è una misura non GAAP, definita come utile al lordo di interessi, imposte sul reddito, deprezzamento e ammortamenti, rettificato per escludere oneri relativi ai costi una tantum per il Programma di incremento dei profitti del terzo trimestre fiscale del 2014 della società.

Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare al testo in lingua originale, che è l'unico giuridicamente valido.

PetSmart, Inc.
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