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Bank of America Anuncia el Precio de Compra y los Resultados a la Fecha de las Ofertas para Cotización de Acciones en Efectivo Pendientes para Bonos Preferentes 2014
Bank of America Corporation y sus subsidiarias de propiedad absoluta, Merrill Lynch & Co., Inc. y BAC Canada Finance Company (en conjunto, los “Oferentes”), anunciaron hoy los precios de compra y algunos resultados a la fecha en relación con sus ofertas anunciadas con anterioridad para la compra en efectivo (las “Ofertas”) de 13 series de sus respectivos bonos preferentes con vencimientos en 2014 y que se enumeran en las tablas a continuación (los “Bonos”).
De acuerdo con los términos de las Ofertas, los precios de compra para cada serie de Bonos con una tasa de interés fija (“Bonos de Tasa Fija”) se determinaron al miércoles 31 de julio de 2013, a las 2:00 p. m., hora de Londres, (para los Bonos en EUR) o a las 2:00 p. m., hora de Nueva York (para los Bonos en dólares estadounidenses o dólares canadienses). Los precios de compra para los Bonos de Tasa Fija, que se enumeran en las tablas a continuación, se determinaron por referencia con el margen fijo aplicable para cada serie, más el rendimiento del estándar de referencia aplicable para dichas series (en función del precio del comprador de dicho estándar de referencia, según lo cotizado en la página correspondiente de Bloomberg). Al comienzo de las Ofertas se anunciaron los precios de compra para cada serie de Bonos con una tasa de interés flotante, que también se enumeran en las tablas a continuación.
Todas y Cualesquiera de las Ofertas
Bank of America había ofrecido, en los términos y condiciones descritos a continuación (“Todas y Cualesquiera de las Ofertas”), la compra de todas y cualesquiera de las dos series de Bonos enumeradas en la primera tabla a continuación (“Todos y Cualesquiera de los Bonos”):
| Título de Bonos | Emisor |
Número |
Estándar |
Página |
Rendimiento |
Margen |
Precio |
|||||||
|
Bonos Preferentes |
BofA | XS0285100391 | N/A | N/A | N/A | N/A | 1.002,11 | |||||||
|
Bonos Preferentes a Tasa |
BofA | XS0323119973 |
DBR 4 ¼ % |
FIT GE0-1 | 0,071 % | 0 bps | 1.057,69 |
_______________
1 por 1.000 EUR
Todas y Cualesquiera de las Ofertas vencieron a las 5:00 p. m., hora de Nueva York, el 31 de julio de 2013. Al vencimiento, se recibieron cotizaciones por 963,8 millones de EUR en importe de capital total de Bonos Preferentes a Tasa Flotante, con vencimiento el 5 de febrero de 2014 y 614,2 millones de EUR en importe de capital total de Bonos Preferentes a Tasa Fija de 5,125 % con vencimiento el 26 de septiembre de 2014, y todas esas cotizaciones se aceptaron para la compra. El precio de compra total para Todos y Cualesquiera de los Bonos que se cotizaron es 2.137 mil millones de USD o su equivalente en EUR. Se espera que el pago por Todos y Cualesquiera de los Bonos cotizados tenga lugar el 5 de agosto de 2013.
Oferta Máxima
La oferta para comprar las 11 series de bonos enumerados en la tabla a continuación (los “Bonos de Oferta Máxima”) se mantiene abierta, sujeta a los términos y condiciones descritos a continuación (la “Oferta Máxima”). En la Oferta Máxima, los Oferentes están ofreciendo comprar los Bonos de Oferta Máxima por un precio de compra total de hasta 2.863 millones de USD o su equivalente en otras divisas en las cuales se denomina a los Bonos de Oferta Máxima (el “Importe de Pago Máximo”). El Importe de Pago Máximo se determinó en función de la diferencia entre 5.000 millones de USD y el precio de compra total para Todos y cualesquiera de los Bonos que se cotizaron y aceptaron para la compra.
La oferta máxima vencerá a las 11:59 p. m., hora de Nueva York, el 14 de agosto de 2013, a menos que se la extienda o se la termine anticipadamente (la “Fecha de Vencimiento de la Oferta Máxima”). El pago por los Bonos de Oferta Máxima que se aceptan para compra se hará sin demora después de la Fecha de Vencimiento de la Oferta Máxima y se espera que ocurra el 19 de agosto de 2013.
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Título de |
Emisor |
Número |
Estándar |
Página |
Rendimiento |
Margen |
Precio |
Nivel |
||||||||
|
Bonos Preferentes |
BofA |
060505BM5/ |
Bono |
PX3 | 0,140 % | 0 bps | 1.043,00 | 1 | ||||||||
|
Bonos Preferentes |
BofA | XS0186317417 |
DBR 4 ¼ % |
FIT GE0-1 | 0,011 % | 0 bps | 1.023,13 | 2 | ||||||||
|
Bonos Preferentes |
BofA |
060505AU8/ |
Bono |
PX4 | 0,193 % | 0 bps | 1.061,00 | 3 | ||||||||
|
Bonos Preferentes |
BofA |
06050MDZ7/ |
N/A | N/A | N/A | N/A | 1.005,68 | 4 | ||||||||
|
Bonos Preferentes |
BofA |
060505DM3/ |
Bono al 2 ¼ % |
FIT CAN0-50 | 1,138 % | 0 bps | 1.046,09 | 5 | ||||||||
|
Bonos Preferentes |
BofA |
06051GEF2/ |
N/A | N/A | N/A | N/A | 1.007,43 | 6 | ||||||||
|
Bonos Preferentes |
BAC |
05518ZAM8/ |
N/A | N/A | N/A | N/A | 1.008,33 | 7 | ||||||||
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Bonos Preferentes |
BofA |
06051GEL9/ |
N/A | N/A | N/A | N/A | 1.015,81 | 8 | ||||||||
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Bonos Preferentes |
ML&Co | XS0284283081 |
DBR 4 ¼ % |
FIT GE0-1 | 0,011 % | 0 bps | 1.020,06 | 9 | ||||||||
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Bonos Preferentes |
ML&Co |
59018YSU6/ |
Bono |
PX3 | 0,085 % | 0 bps | 1.022,38 | 10 | ||||||||
|
Bonos Preferentes |
ML&Co | XS0284282356 | N/A |
N/A |
N/A | N/A | 1.002,43 | 11 |
_______________
1 por cada 1.000 USD, 1.000 EUR o 1.000 CAD, según corresponda.
En ningún caso los Oferentes estarán obligados a comprar los Bonos de Oferta Máxima con un precio de compra total que exceda el Importe de Pago Máximo. Por ende, si el precio de compra total a pagar por los Bonos de Oferta Máxima cotizados en forma válida excede el importe de pago máximo, se aceptarán cotizaciones de los Bonos de Oferta Máxima para la compra en función de los niveles de prioridad de aceptación especificados en la segunda tabla anterior (los “Niveles de Prioridad de Aceptación”) y podrá estar sujeto a prorrateo.
Los Oferentes aceptarán Bonos de Oferta Máxima cotizados en forma válida de acuerdo con sus respectivos Niveles de Prioridad de Aceptación (en orden de prioridad numérica, designándose a la mayor prioridad como 1 y a la menor prioridad como 11). Todos los Bonos de Oferta Máxima cotizados en forma válida de una serie con un Nivel de Prioridad de Aceptación más alto serán aceptados para la compra, sujeto al Importe de Pago Máximo, antes de que cualquier Bono de Oferta Máxima cotizado en forma válida de una serie con un Nivel de Prioridad de Aceptación inferior sea aceptado para la compra. Si hay fondos remanentes suficientes para comprar algunos, pero no todos, los Bonos de Oferta Máxima de una serie específica, en función del Nivel de Prioridad de Aceptación correspondiente, se aceptarán cotizaciones de esa serie específica sobre una base prorrateada de acuerdo con el importe de capital total de esa serie que fue cotizada en forma válida y no se aceptarán cotizaciones de Bonos de Oferta Máxima con un Nivel de Prioridad de Aceptación inferior.
Los tenedores de Bonos de Oferta Máxima que se aceptan para la compra también recibirán intereses acumulados e impagos sobre sus Bonos cotizados desde la última fecha de pago de intereses válida para dichos Bonos, pero sin incluir el 19 de agosto de 2013. La determinación de si el precio de compra total por Bonos de Oferta Máxima cotizados en forma válida excede el importe de pago máximo se hará sin tomar el cuenta el pago concurrente de los intereses acumulados sobre todos los Bonos de Oferta Máxima aceptados para la compra.
Los Bonos de Oferta Máxima pueden ser retirados en cualquier momento hasta las 11:59 p. m., hora de Nueva York, del 14 de agosto de 2013, a menos que el término sea extendido.
General
El precio y los intereses acumulados para todos los Bonos comprados en las Ofertas se pagarán en la misma divisa de denominación de los Bonos.
Los términos y condiciones completos de las Ofertas se establecen en la oferta de compra (la “Oferta de Compra”) y las cartas de transmisión relacionadas, cada una de ellas con fecha del 18 de julio de 2013 (junto con la Oferta de Compra y, según las enmiendas o suplementos de cada una, los “Documentos de la Oferta”), que se distribuyen a los tenedores de los Bonos. Las Ofertas están sujetas al cumplimiento de determinadas condiciones descritas en los Documentos de la Oferta.
D.F. King & Co., Inc. está actuando como agente de cotización e información para las Ofertas. Las solicitudes de documentos y preguntas sobre los procedimientos para la presentación de cotizaciones deben dirigirse a D.F. King & Co., Inc. a los teléfonos +1.800.549.6746 (número gratuito para los EE. UU.), +1.212.269.5550 (internacional), +44.20.7920.9700 (Reino Unido) o por correo electrónico a bofa@dfking.com. También se puede obtener estos documentos sin cargo en http://www.dfking.com/bofa. Otras preguntas sobre las ofertas pueden ser dirigidas a BofA Merrill Lynch, el gerente comerciante para las Ofertas, al +1.888.292.0070 (número gratuito para los EE. UU.) o al +1.980.388.3646 (internacional).
Este comunicado de prensa no constituye un pedido de compra ni una oferta de compra de títulos. Las Ofertas solo se hacen de acuerdo con los Documentos de Oferta. No se harán ofertas, pedidos, compras ni ventas en jurisdicciones en las cuales dicha oferta, pedido, compra o venta sean considerados ilegales. Ninguno de los Oferentes, el gerente comerciante, el agente de cotización o el agente de información está realizando recomendaciones respecto de que los tenedores coticen sus Bonos en las Ofertas.
Italia. Ninguna de las Ofertas, este comunicado de prensa, la Oferta de Compra ni ningún otro documento o material relacionado con la Ofertas fue presentado para los procedimientos de autorización de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) y/o del Banco de Italia de acuerdo con las leyes y reglamentos italianos. Por lo tanto, se notifica a los tenedores de Bonos que, en la medida en que los tenedores se encuentren o residan en Italia, las Ofertas no están a su disposición; no pueden cotizar Bonos de acuerdo con las Ofertas y, como tal, las instrucciones de cotizaciones recibidas de o en nombre de dichas personas serán ineficaces y nulas y nada en este comunicado de prensa, la Oferta de Compra o cualquier otro documento o material relacionado con las Ofertas o los Bonos podrá ser distribuido o puesto a disposición en Italia, en cada caso excepto (i) a los inversores calificados (investitori qualificati), según se los define de acuerdo con el Artículo 100 del Decreto Legislativo N.º 58 del 24 de febrero de 1998, con sus enmiendas (la “Ley de Servicios Financieros Italianos”) y el Artículo 34-ter, primer párrafo, letra b) del reglamento de CONSOB N.º 11971 del 14 de mayo de 1999, con sus enmiendas (el “Reglamento N.º 11971”), o (ii) en otras circunstancias que estén exentas de conformidad con el Artículo 35-bis del Reglamento N.º 11971. Toda oferta o distribución de documentos o materiales relacionados con la Oferta de compra en Italia de acuerdo con (i) o (ii) anterior debe ser (a) hecha por una firma de inversión, banco o intermediario financiero autorizado para conducir dichas actividades en Italia de acuerdo con la Ley de Servicios Financieros Italianos, el reglamento de CONSOB N.º 16190 del 29 de octubre de 2007 (con las enmiendas que se realicen de vez en cuando) y el Decreto Legislativo N.º 385 del 1º de septiembre de 1993, con sus enmiendas; y (b) en cumplimiento de otras leyes y reglamentos en vigor o los requisitos que impongan CONSOB u otras autoridades italianas.
Reino Unido. Este comunicado de prensa, la Oferta de Compra y todos los otros documentos o materiales relacionados con las Ofertas solo podrán ser comunicados a personas en el Reino Unido en circunstancias en las que no sea aplicable el artículo 21(1) de la Ley de Servicios y Mercados Financieros del año 2000. Por lo tanto, este comunicado de prensa y la Oferta de Compra son solo para su circulación entre las personas dentro del Reino Unido que pertenezcan a una de las categorías siguientes: (i) cualquier persona que sea tenedor de alguno de los Bonos; o (ii) cualquier otra persona que también esté cubierta por el Artículo 43(2) o dentro del Artículo 49(2)(a) hasta la (d) de la Ley de Servicios y Mercados Financieros del año 2000 (Promoción Financiera), la Orden 2005 (la "Orden de Promoción Financiera") o que esté cubierta por la definición de profesionales de inversión (como se lo define en el Artículo 19(5)) de la Orden de Promoción Financiera; o (iii) cualquier persona a la cual se pueda hacer la comunicación de manera legal. Este comunicado de prensa, la Oferta de Compra y todo otro documento o material relacionado con las Ofertas solo están disponibles en el Reino Unido para dichas personas y las transacciones contempladas en la oferta de compra solo estarán disponibles y podrán ser realizadas con dichas personas y dicha promoción financiera no podrá ser considerada ni cerrada por personas en el Reino Unido a menos que pertenezcan a las categorías anteriores.
Bank of America
Bank of America es una de las instituciones financieras más grandes del mundo, que presta servicios a clientes individuales, pequeñas y medianas empresas y grandes corporaciones, con una amplia gama de operaciones bancarias, de inversión, administración de activos y otros productos, y servicios financieros y de administración de riesgo. Atendemos a, aproximadamente, 51 millones de clientes y pequeñas empresas, con cerca de 5.300 oficinas de banca minorista y, aproximadamente, 16.350 cajeros automáticos, y una banca en línea galardonada con 30 millones de usuarios activos y más de 13 millones de usuarios móviles. Bank of America se encuentra entre las principales compañías de administración de patrimonio del mundo, es líder mundial en comercialización y banca corporativa y de inversión a lo largo de una amplia gama de clases de activos, y presta servicios a corporaciones, gobiernos, instituciones y personas en todo el mundo. Bank of America ofrece respaldo líder en la industria a, aproximadamente, 3 millones de propietarios de pequeñas empresas a través de una serie de productos y servicios en línea innovadores y fáciles de usar. La compañía brinda sus servicios a los clientes a través de operaciones en más de 40 países. Las acciones de Bank of America Corporation (NYSE: BAC) son un componente del Promedio Industrial Dow Jones (Dow Jones Industrial Average) y cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York.
Declaraciones a futuro
Ciertas declaraciones en el presente comunicado de prensa representan las expectativas, planes o proyecciones actuales de Bank of America basados en la información disponible y son declaraciones a futuro según las disposiciones dentro del marco de la Ley de Reforma de Litigios sobre Títulos de Valores Privados (Private Securities Litigation Reform Act) de 1995. Las declaraciones a futuro se pueden identificar por el hecho de que no se relacionan específicamente con hechos históricos o actuales. Las declaraciones a futuro suelen utilizar palabras como “espera”, “anticipa”, “considera”, “calcula”, “apunta”, “pretende”, “planea”, “predice”, “objetivos”, y otras expresiones similares o verbos futuros o condicionales tales como “podrá”, “puede”, “pudiese”, “debería”, “podría” y “pudiera”. Las declaraciones a futuro sólo tienen validez a la fecha en que se emiten, y Bank of America no asume la obligación de actualizar las declaraciones a futuro para reflejar el impacto de las circunstancias o eventos que surjan después de la fecha de la emisión de las declaraciones a futuro.
Estas declaraciones no son garantía de futuros resultados o rendimiento e implican ciertos riesgos, incertidumbres y presunciones que son difíciles de predecir y frecuentemente exceden el control de Bank of America. Los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los expresados o incluidos en cualquiera de estas declaraciones a futuro. No debe poner una confianza indebida en una declaración a futuro y debe considerar las incertidumbres y los riesgos analizados en el Punto 1A. “Factores de Riesgo” del Informe anual de Bank of America en el Formulario 10-K para el año concluido el 31 de diciembre de 2012 y en cualquiera de las subsiguientes presentaciones de Bank of America ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos.
Visite la sala de prensa de Bank of America para obtener más noticias de Bank of America.
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