Almaviva acquisisce Iteris per 335 milioni di USD

Iteris, Inc. (NASDAQ: ITI) ("Iteris" o l'"Azienda"), l'affidabile ecosistema tecnologico di livello mondiale per la gestione delle infrastrutture di mobilità intelligente, ha annunciato oggi di aver sottoscritto un accordo definitivo di fusione per l'acquisizione da parte di Almaviva S.p.A. ("Almaviva"), gruppo privato italiano di innovazione digitale, in una transazione interamente in contanti che valuta Iteris circa 335 milioni di dollari di valore azionario. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di Iteris riceveranno 7,20 dollari in contanti per ogni azione ordinaria di Iteris.

Iteris è leader mondiale nella gestione delle infrastrutture di mobilità intelligente, con oltre 10.000 enti pubblici e imprese del settore privato che fanno affidamento sulla piattaforma ClearMobility, alimentata dall'IA, per monitorare, visualizzare e ottimizzare le proprie infrastrutture di mobilità. Almaviva è un gruppo leader nell'innovazione digitale e aiuta le aziende ad adottare nuove piattaforme digitali in diversi settori del mercato pubblico e privato. Con una rete globale di 30 società e 79 uffici in Italia e all'estero, Almaviva ha sviluppato una gamma di soluzioni e servizi innovativi a livello globale che riguardano la trasformazione digitale, la gestione della reputazione digitale e la tecnologia orientata sulle persone.

Il prezzo di acquisto in contanti rappresenta un premio di circa il 68% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni della Società in data 8 agosto 2024. La transazione è stata approvata all'unanimità e sarà consigliata agli azionisti dal Consiglio di amministrazione di Iteris.

"Questo annuncio segna un nuovo capitolo emozionante per Iteris e per tutti i nostri azionisti", ha dichiarato Joe Bergera, Presidente e CEO di Iteris. "Da oltre 15 anni Iteris è in prima linea e leader nel settore dei sistemi di trasporto intelligenti e l'accordo che abbiamo raggiunto con Almaviva è una testimonianza della grinta, della determinazione e dello spirito innovativo di tutto il nostro team. Almaviva condivide la nostra visione del futuro per la mobilità digitale e il nostro impegno nei confronti dell'eccellenza. Con questa transazione, il nostro team sarà solidamente posizionato per continuare a innovare ed espandere l'adozione globale della nostra piattaforma ClearMobility."

Approvazioni e tempistiche

Si prevede che la transazione verrà conclusa nel 2024, soggetta all'approvazione degli azionisti di Iteris, alle approvazioni normative obbligatorie e ad altre consuete condizioni di closing. Almaviva intende finanziare la transazione con un finanziamento di debito impegnato. La transazione non è soggetta a una condizione di finanziamento. Al termine della transazione, Iteris diventerà una società privata e le sue azioni ordinarie non saranno più negoziate al Nasdaq.

Per ulteriori informazioni in merito ai termini e alle condizioni contenuti nell'accordo di transazione definitivo, consultare il rapporto corrente di Iteris nel modulo 8-K, che sarà presentato alla Securities and Exchange Commission ("SEC") degli Stati Uniti in relazione a questa transazione.

Consulenti

Morgan Stanley & Co. LLC agisce in qualità di consulente finanziario e Latham & Watkins LLP di consulente legale di Iteris. Goldman Sachs Bank Europe SE, sede italiana, agisce in qualità di consulente finanziario, King & Spalding LLP, Legance - Avvocati Associati e Linklaters in qualità di consulenti legali, EY Advisory S.p.A. come consulente contabile e fiscale di Almaviva.

Informazioni su Iteris, Inc.

Iteris, Inc. è un fornitore di soluzioni gestione delle infrastrutture di mobilità intelligente. Le soluzioni abilitate al cloud di Iteris aiutano le agenzie di trasporti pubblici, comuni, enti commerciali e altri fornitori di infrastrutture di trasporto a controllare, visualizzare e ottimizzare le infrastrutture di mobilità per renderle sicure, efficienti e sostenibili. In quanto pioniere nell'ambito della tecnologia dei sistemi di trasporto intelligenti, le offerte di sensori avanzati di rilevamento, di dati su mobilità e traffico e di software-as-a-service, assieme ai servizi di consulenza di Iteris rappresentano una gamma completa di soluzioni di gestione delle infrastrutture di mobilità che si rivolgono ai clienti negli Stati Uniti e a livello internazionale.

Per ulteriori informazioni, visitare il sito web all'indirizzo www.iteris.com.

Informazioni su Almaviva, S.p.A.

Almaviva, è il gruppo italiano leader nel campo dell'innovazione digitale, con una presenza globale garantita attraverso una rete di aziende specializzate in processi tecnologici e di core business specifici per il settore.

Il gruppo Almaviva progetta, implementa e gestisce soluzioni e sistemi tecnologici avanzati e le relative strutture logistiche per aziende e amministrazioni pubbliche che operano in diversi settori, tra cui, a titolo esemplificativo, trasporti, logistica, agricoltura, salute digitale, difesa e sicurezza, energia, utenze, servizi finanziari, industria, telecomunicazioni e media.

Le attività strategiche del gruppo includono un ruolo chiave, in costante crescita sul mercato internazionale, nel settore IT applicato al segmento di trasporti e logistica.

Dalle competenze esclusive in ambito ferroviario alla definizione di una proposta completa di soluzioni e servizi per il trasporto pubblico locale integrato e la logistica intermodale, Almaviva crea e gestisce soluzioni aziendali mission-critical per la movimentazione di persone e merci.

Per ulteriori informazioni, visitare il sito web all'indirizzo www.almaviva.it

Ulteriori informazioni sulla fusione e dove trovarle

La presente comunicazione riguarda la proposta di fusione che coinvolge Iteris, Inc. ("Iteris"), Pantheon Merger Sub Inc. ("Controllata della Fusione") e Almaviva S.p.A ("Controllante"). Iteris prevede di richiedere, e intende depositare presso la SEC, una delega e altri documenti pertinenti in relazione a un'assemblea speciale degli azionisti di Iteris al fine di ottenere l'approvazione della transazione proposta. La delega definitiva sarà inviata o consegnata agli azionisti di Iteris e conterrà importanti informazioni sulla transazione proposta e sugli aspetti correlati. GLI INVESTITORI E GLI AZIONISTI DI ITERIS SONO INVITATI A LEGGERE CON ATTENZIONE E NELLA LORO INTEREZZA LA DICHIARAZIONE DI DELEGA DEFINITIVA E GLI ALTRI DOCUMENTI RILEVANTI QUANDO SARANNO DISPONIBILI, POICHÉ CONTERRANNO IMPORTANTI INFORMAZIONI SU ITERIS E SULLA TRANSAZIONE PROPOSTA. Gli investitori possono ottenere una copia gratuita di tali documenti (quando saranno disponibili) e di altri documenti depositati da Iteris presso la SEC sul sito web della SEC all'indirizzo www.sec.gov o presso Iteris sul suo sito web all'indirizzo https://iterisinc.gcs-web.com/financial-information/sec-filings.

Partecipanti alla sollecitazione

Iteris e alcuni dei suoi direttori, dirigenti e altri membri del management e dipendenti possono essere considerati partecipanti alla sollecitazione di deleghe da parte dei suoi azionisti in relazione alla transazione proposta. Le informazioni relative alle persone che, ai sensi delle normative della SEC, possono essere considerate partecipanti alla sollecitazione degli azionisti di Iteris in relazione alla transazione proposta, saranno riportate nella dichiarazione di delega definitiva di Iteris per l'assemblea degli azionisti in cui la transazione proposta sarà sottoposta all'approvazione degli azionisti di Iteris. Ulteriori informazioni sui direttori e sui dirigenti di Iteris sono contenute nel Rapporto annuale di Iteris nel modulo 10-K per l'esercizio fiscale conclusosi il 31 marzo 2024, depositato presso la SEC il 13 giugno 2024 e modificato il 29 luglio 2024, nella Dichiarazione di delega definitiva di Iteris per l'assemblea annuale degli azionisti del 2023, depositata presso la SEC il 28 luglio 2023, e integrata dai suoi materiali aggiuntivi finali per l'assemblea annuale degli azionisti del 2023, depositati presso la SEC l'11 agosto 2023, e nei rapporti correnti successivi del modulo 8-K e nei rapporti trimestrali del modulo 10-Q.

Dichiarazioni previsionali

La presente comunicazione contiene "dichiarazioni previsionali" ai sensi del punto 27A del Securities Act del 1933, del punto 21E del Securities Exchange Act del 1934 e secondo la definizione del Private Securities Litigation Reform Act del 1995. Le dichiarazioni previsionali possono essere identificate dal contesto della dichiarazione e si verificano in generale quando Iteris, Inc. ("Iteris") o la sua dirigenza parlano delle relative convinzioni, stime o aspettative. Tali dichiarazioni includono generalmente termini quali "ritiene", "si aspetta", "intende", "prevede", "stima", "continua", "potrebbe", "pianifica", "farà", "obiettivo" o espressioni simili. Le dichiarazioni previsionali sono di natura prospettica e non si basano su fatti storici, ma piuttosto sulle attuali aspettative e previsioni della nostra dirigenza in merito a eventi futuri e sono pertanto soggette a rischi e incertezze, molti dei quali esulano dal controllo di Iteris, e che potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano sostanzialmente da quelli contenuti in tali dichiarazioni previsionali a causa di diversi fattori, tra cui, a titolo esemplificativo: (1) l'impossibilità di completare la transazione proposta entro i tempi previsti, o in termini assoluti, per qualsivoglia motivo, inclusa la mancata approvazione da parte degli azionisti dell'Accordo e del Progetto di Fusione, datato 8 agosto 2024 (il "Contratto di Fusione"), il mancato ottenimento delle approvazioni normative richieste per la transazione proposta o il mancato rispetto delle altre condizioni per la conclusione della transazione proposta; (2) il rischio che l'Accordo di Fusione possa essere risolto in circostanze che richiedano a Iteris il pagamento di una penale di risoluzione; (3) il rischio che la transazione proposta comprometta gli attuali piani e operazioni di Iteris o distolga l'attenzione della dirigenza dalle attività in corso; (4) l'effetto dell'annuncio della transazione proposta sulla capacità di Iteris di trattenere e assumere personale chiave e di mantenere i rapporti con i propri clienti, fornitori e altri soggetti con cui intrattiene rapporti commerciali; (5) l'effetto dell'annuncio della transazione proposta sui risultati operativi e sull'attività di Iteris in generale; (6) i costi, le commissioni e le spese notevoli relative alla transazione proposta; (7) il rischio che il prezzo delle azioni di Iteris possa diminuire notevolmente se la transazione proposta non viene conclusa; (8) la natura, il costo e l'esito di eventuali controversie e di altri procedimenti legali, compresi eventuali procedimenti relativi alla transazione proposta e avviati nei confronti di Iteris e/o dei suoi amministratori, dirigenti o altri soggetti collegati; (9) altri fattori che potrebbero influire sull'attività di Iteris quali, a titolo esemplificativo, la pressione inflazionistica sui costi del lavoro, della catena di fornitura, dell'energia e di altre spese, le interruzioni derivanti dall'implementazione dei sistemi, le condizioni in evoluzione del mercato, la concorrenza e la domanda di servizi, l'accettazione da parte del mercato dei nostri prodotti e servizi, la concorrenza, l'impatto di eventuali controversie legali in corso o future, l'impatto delle recenti dichiarazioni contabili, l'impatto dei vincoli della catena di fornitura in corso e di quelli nuovi, lo stato delle nostre strutture e lo sviluppo dei prodotti, l'affidamento su personale in posizioni chiave, le condizioni economiche generali, compreso l'aumento dei tassi di interesse, l'impatto di eventuali volatilità o instabilità attuali o future delle condizioni politiche nazionali o internazionali, eventuali chiusure del governo federale degli Stati Uniti, l'impatto futuro della pandemia di COVID-19 o di altre pandemie future, i cambiamenti delle normative governative, i vincoli di personale o di bilancio o le politiche e i programmi politici, la disponibilità di finanziamenti per i progetti o altri problemi di budget per i progetti e i rischi operativi, compresi gli incidenti di cybersecurity; (10) altri rischi per la conclusione della fusione proposta, compreso il rischio che quest'ultima non venga conclusa nei tempi previsti o non venga conclusa affatto.

Se la transazione proposta viene conclusa, gli azionisti di Iteris non possiederanno più alcuna partecipazione in Iteris e non avranno alcun diritto di partecipare ai suoi utili e alla sua crescita futura. Questi e altri fattori sono identificati e descritti più dettagliatamente nella relazione annuale di Iteris nel modulo 10-K per l'esercizio conclusosi il 31 marzo 2024 e nelle successive relazioni di Iteris, disponibili online all'indirizzo www.sec.gov. Si raccomanda di non fare eccessivo affidamento sulle previsioni di Iteris e su altre dichiarazioni previsionali, che si riferiscono solo alla data delle stesse. Salvo quanto richiesto dalla legge applicabile, Iteris non si assume alcun obbligo di aggiornare alcuna dichiarazione previsionale o di rilasciare altre dichiarazioni previsionali, sia a seguito di nuove informazioni, che di eventi futuri o di altro tipo.

Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare al testo in lingua originale, che è l'unico giuridicamente valido.

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