ORAPI : Communiqué de mise à disposition de la note en réponse

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 31 OCTOBRE 2024

DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR

EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE ORAPI INITIEE PAR GROUPE PAREDES ORAPI

Le présent communiqué a été établi et est diffusé en application de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

Le projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, le projet de note d'information de Groupe Paredes Orapi ainsi que le projet de note en réponse déposé ce jour auprès de l'AMF (le « Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Crowe HAF, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le Projet de Note en Réponse.

AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'offre publique de retrait faisant l'objet du Projet de Note en Réponse, la procédure de retrait obligatoire prévue aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF sera mise en œuvre et les actions ordinaires ORAPI qui n'auront pas été apportées à l'offre publique de retrait seront transférées à Groupe Paredes Orapi, moyennant une indemnisation égale au prix de l'offre publique de retrait.

Le Projet de Note en Réponse doit être lu conjointement avec les autres documents publiés en relation avec le projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire. Notamment, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de la société ORAPI sera déposée auprès de l'AMF et mise à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org/) et de ORAPI (https://www.orapihygiene.fr/). Il peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :

ORAPI

225, allée des Cèdres

01150 Saint-Vulbas

1. RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1      Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, Groupe Paredes Orapi, une société anonyme à conseil d'administration au capital de 11.952.401 euros, dont le siège social est sis 190, avenue Thiers, Immeuble Etoile Part-Dieu – 69006 Lyon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 955 509 609 (« Groupe Paredes Orapi » ou l' « Initiateur »), s'est irrévocablement engagé à offrir de manière irrévocable aux actionnaires titulaires d'actions ordinaires de la société ORAPI, une société anonyme à conseil d'administration au capital de 6.643.534 euros, dont le siège social est sis 225, allée des Cèdres – 01150 Saint-Vulbas et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bourg-en-Bresse sous le numéro 682 031 224 (la « Société » ou « ORAPI » et avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe »), et dont les actions ordinaires sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000075392, mnémonique « ORAP » (les « Actions »), d'acquérir en numéraire la totalité de leurs Actions (sous réserve des exceptions ci-dessous) au prix de 6,50 euros par Action (le « Prix de l'Offre ») dans le cadre d'une offre publique de retrait (l'  « Offre Publique de Retrait ») et qui sera suivie d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF (le « Retrait Obligatoire » et, avec l'Offre Publique de Retrait, l' « Offre »).

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Portzamparc BNP Paribas Group (« Portzamparc ») et Crédit Industriel et Commercial (« CIC » et, ensemble avec Portzamparc, les « Etablissements Présentateurs ») ont déposé auprès de l'AMF, le 9 octobre 2024, un projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») pour le compte de l'Initiateur et garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

A la date du Projet de Note en Réponse, Groupe Paredes Orapi détient, directement et indirectement, 6.065.566 actions ORAPI¹, représentant 6.064.666 droits de vote, soit 91,30% du capital et 90,19% des droits de vote théoriques de la Société².

L'Offre porte sur la totalité des 706.895 Actions non encore détenues par l'Initiateur à l'exception des 128.927 Actions auto-détenues par la Société, soit sur un nombre total à la date du Projet de Note en Réponse de 577.968 Actions.

À la date du Projet de Note en Réponse, il n'existe pas d'autres titres de capital ou autres instruments financiers émis par la Société ou de droits accordés par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, à l'exception :

• des 900 actions de préférence émises par la Société (les « Actions de Préférence »), lesquelles sont intégralement détenues par l'Initiateur ; et
  
  
• à toutes fins utiles, des 3.195.519 obligations remboursables en actions de la Société dites « ORA 2 » (les « ORA 2 »), lesquelles sont intégralement détenues par l'Initiateur et ont perdu le 19 octobre 2023, consécutivement à l'acquisition à cette date par l'Initiateur de 2.242.763 ORA 2 auprès de la société GC Consult, leur qualité de titres donnant accès au capital de la société ORAPI.
  
  

À la date du Projet de Note en Réponse, il n'existe en outre aucun plan d'options de souscription d'actions, ni aucun plan d'attribution d'actions gratuites en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

La durée de l'Offre Publique de Retrait sera de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.

À l'issue de l'Offre Publique de Retrait, la procédure de retrait obligatoire prévue aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF sera mise en œuvre, les conditions du Retrait Obligatoire étant déjà réunies. Dans le cadre de ce Retrait Obligatoire, les Actions qui n'auraient pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur en contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 6,50 euros par Action nette de frais.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

Les caractéristiques de l'Offre sont décrites de manière plus exhaustive en section 2 (Caractéristiques de l'Offre) du Projet de Note d'Information.

1.2      Rappel du contexte et motifs de l'Offre

ORAPI (“Office de Recherche et d'Application de Produits pour l'Industrie”) conçoit, fabrique et commercialise une gamme complète de produits d'hygiène et de process à l'attention des professionnels sur les marchés de l'industrie, du transport, des loisirs, de la santé, des collectivités et des entreprises de propreté.

ORAPI a développé un modèle d'intégration verticale de sa chaîne de valeur. Le Groupe dispose des équipes de recherche et développement permettant de concevoir et d'adapter ses produits en fonction des évolutions réglementaires, des demandes des marchés et des innovations techniques. ORAPI possède également les outils de production lui permettant de fabriquer la majeure partie des produits commercialisés. ORAPI dispose des structures commerciales en propre ou avec des partenaires pour assurer la diffusion de son offre de solutions auprès d'un très grand nombre de clients.

ORAPI a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 un chiffre d'affaires consolidé de 229 millions d'euros.

Fondée en 1968 par Monsieur Guy Chifflot, ORAPI a été introduite en bourse sur le marché libre d'Euronext Paris au mois de mars 2000, et transférée au second marché en août 2002.

Le 19 octobre 2023, l'Initiateur a procédé à l'acquisition de 2.315.265 Actions et 2.242.763 ORA 2, soit une participation représentant à cette date 34,85 % du capital et 33,38 % des droits de vote théoriques de la Société, auprès de Monsieur Guy Chifflot, la société La Financière M.G.3.F. et la société GC Consult, aux prix de respectivement 6,50 euros par Action et de 5,20 euros par ORA 2 (l' « Acquisition du Bloc »).

A la suite de la réalisation de l'Acquisition du Bloc et en application des dispositions des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l'AMF, BNP Paribas et Crédit Industriel et Commercial, agissant en qualité d'établissements présentateurs pour le compte de l'Initiateur, ont déposé un projet d'offre publique d'achat (l'« OPA ») sur les actions ordinaires de la Société et le projet de note d'information y afférent le 2 novembre 2023 auprès de l'AMF.

La Société a déposé son projet de note en réponse auprès de l'AMF le 22 novembre 2023.

Après s'être assurée de la conformité du projet d'OPA aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables, l'AMF a rendu sa décision de conformité de l'OPA en date du 21 décembre 2023. En application des dispositions des articles 231-23 et 231-26 du règlement général de l'AMF, la décision de conformité de l'AMF en date du 21 décembre 2023 a emporté visa de la note d'information relative à l'OPA sous le numéro 23-522 (la « Note d'Information OPA »), et l'AMF a apposé le visa n°23-523 sur la note en réponse relative à l'OPA³.

L'OPA s'est ensuite déroulée du 27 décembre 2023 au 31 janvier 2024, puis a été réouverte du 12 février au 8 mars 2024.

Au cours de la période initiale de l'OPA, et conformément aux termes et conditions d'un acte d'engagement d'apport en date du 18 octobre 2023 et modifié en date du 30 octobre 2023 (l' « Engagement d'Apport »), les entités Kartesia IV Topco Sàrl, Kartesia Securities V Sàrl, Kartesia Credit FFS – KCO IV SUB-FUND et Kartesia Credit FFS – KCO V SUB-FUND ont apporté à l'OPA l'intégralité des 1.979.466 actions ordinaires de la Société qu'elles détenaient.

Les principaux termes et conditions de l'OPA, de l'Acquisition du Bloc et de l'Engagement d'Apport sont décrits dans la Note d'information OPA.

A la clôture de cette OPA, l'Initiateur détenait, directement et indirectement, 5.961.1241⁴ actions ORAPI représentant autant de droits de vote, soit 89,73% du capital et 88,08% des droits de vote de cette société, ce qui ne lui a pas permis de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire.

Entre le 11 mars et le 25 avril 2024, l'Initiateur a acquis hors et sur le marché 103.542 Actions à un prix moyen de 6,4969 euros (arrondi) par Action dans une fourchette comprise entre 6,34 euros et 6,50 euros par Action.

Par ailleurs, l'Initiateur a également acquis, le 28 mars 2024, 900 Actions de Préférence auprès des entités Kartesia Topco S.à.r.l. (à hauteur de 360 Actions de Préférence) et Kartesia Securities V S.à.r.l. à (à hauteur de 540 Actions de Préférence) pour un prix total de 6,50 euros, soit un prix unitaire de 0,0072 euro par Action de Préférence.

Au résultat de ces opérations, l'Initiateur a déclaré :

(i)      le 15 mars 2024⁵, avoir franchi en hausse, le 14 mars 2024, le seuil de 90% du capital de la Société et détenir 6.024.759 actions ORAPI⁶ représentant autant de droits de vote, soit 90,69% du capital et 89,56% des droits de vote la Société ; puis

(ii)      le 26 avril 2024⁷, avoir franchi en hausse le 25 avril 2024 le seuil de 90% des droits de vote de la Société et détenir 6.065.566 actions ORAPI⁸ représentant 6.064.666 droits de vote, soit 91,30% du capital et 90,18% des droits de vote de la Société.

Détenant, directement et indirectement⁹, plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur a décidé de déposer auprès de l'AMF la présente Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivie d'un Retrait Obligatoire conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF.

L'Offre est réalisée dans l'objectif d'acquérir l'ensemble des Actions non détenues par l'Initiateur et de radier d'Euronext Paris les actions ordinaires ORAPI et de permettre une simplification de la structure capitalistique de ORAPI.

En effet, compte-tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d'échanges sur les actions, un maintien de la cotation des Actions ne semble plus justifié.

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l'admission de ses titres à la négociation sur le marché Euronext Paris et par conséquent aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Paris.

Les actionnaires minoritaires de la Société, du fait de l'Offre, obtiendront quant à eux une liquidité immédiate et intégrale de leurs Actions.

1.3      Rappel des principales caractéristiques de l'Offre

1.3.1      Nombre et nature des titres susceptibles d'être apportés à l'Offre

A la date du Projet de Note en Réponse, Groupe Paredes Orapi détient, directement et indirectement, 6.065.566 actions ORAPI¹⁰, représentant 6.064.666 droits de vote, soit 91,30% du capital et 90,19% des droits de vote théoriques de la Société¹¹.

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des 706.895 Actions non encore détenues par l'Initiateur à l'exception des 128.927 Actions auto-détenues par la Société, soit sur un nombre total à la date du Projet de Note en Réponse de 577.968 Actions.

À la date du Projet de Note en Réponse, il n'existe pas d'autres titres de capital ou autres instruments financiers émis par la Société ou de droits accordés par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, à l'exception :

• des 900 Actions de Préférence émises par la Société, lesquelles sont intégralement détenues par l'Initiateur ; et
  
  
• à toutes fins utiles, des 3.195.519 obligations remboursables en actions de la Société dites « ORA 2 » (les « ORA 2 »), lesquelles sont intégralement détenues par l'Initiateur et ont perdu le 19 octobre 2023, consécutivement à l'acquisition à cette date par l'Initiateur de 2.242.763 ORA 2 auprès de la société GC Consult, leur qualité de titres donnant accès au capital de la société ORAPI.
  
  

À la date du Projet de Note en Réponse, il n'existe en outre aucun plan d'options de souscription d'actions, ni aucun plan d'attribution d'actions gratuites en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

1.3.2      Principaux termes et modalités de l'Offre

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, les Etablissements Présentateurs, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 9 octobre 2024. L'AMF a publié, ce même jour, un avis de dépôt relatif à l'Offre sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information, tel que déposé auprès de l'AMF, est disponible gratuitement au public auprès des Etablissements Présentateurs, ainsi qu'en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (https://www.paredes.fr/).

L'Offre n'est soumise à aucune condition d'autorisation réglementaire.

En outre, le communiqué de presse contenant les principaux éléments du Projet de Note d'Information et indiquant comment il peut être obtenu a été diffusé par l'Initiateur le 9 octobre 2024.

Conformément à l'article 231-26, I du règlement général de l'AMF, la Société a déposé le 31 octobre 2024 auprès de l'AMF le Projet de Note en Réponse à l'Offre. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF, ce même jour sur son site Internet (www.amf-france.org).

Le Projet de Note en Réponse est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social d'ORAPI et est mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://www.orapihygiene.fr/). Conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse comportant les principales caractéristiques de l'Offre et précisant les modalités de mise à disposition du Projet de Note en Réponse sera diffusé sur le site Internet de la Société.

La présente Offre, le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet une décision motivée d'autorisation du projet d'Offre après avoir vérifié que le projet d'Offre est conforme aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Conformément à l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, la décision d'autorisation vaudra visa de la note d'information de l'Initiateur.

La note d'information visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives notamment aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront tenues gratuitement à la disposition du public, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, auprès des Etablissements Présentateurs au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (https://www.paredes.fr/).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse indiquant les modalités de mise à disposition de ces documents par l'Initiateur sera publié au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, y compris sur le site Internet de la Société.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, l'AMF publiera un avis annonçant l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant les modalités de sa réalisation.

1.3.3      Procédure d'apport à l'Offre Publique de Retrait

L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation conformément à l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.

Les Actions apportées à l'Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Conformément à ce qui figure en section 2.9 (Frais de courtage et rémunération des intermédiaires) du Projet de Note d'Information, aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses Actions ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport d'Actions à l'Offre Publique de Retrait.

Les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) et qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l'Offre Publique de Retrait devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au prix de l'Offre Publique de Retrait par Action au plus tard à la date (incluse) de clôture de l'Offre Publique de Retrait – sous réserve des délais de traitement par l'intermédiaire financier concerné – en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier.

Les Actions détenues sous la forme nominative dans les registres de la Société devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre Publique de Retrait. En conséquence, les titulaires d'actions détenues sous la forme nominative et souhaitant apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait devront demander au teneur de compte-titres nominatif de la Société (CIC Market Solutions – 6, avenue de Provence 75009 Paris) la conversion de celles-ci afin de les détenir au porteur dans les plus brefs délais. Les ordres de présentation des Actions à l'Offre Publique de Retrait sont irrévocables. Il est précisé que la conversion au porteur d'Actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces Actions sous la forme nominative.

L'Offre Publique de Retrait sera réalisée par achats sur le marché conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. CIC Market Solutions, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les Actions qui seront apportées à l'Offre Publique de Retrait.

Il est précisé qu'aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers par le biais desquels les actionnaires apporteront leurs Actions à l'Offre Publique de Retrait.

Le transfert de propriété des Actions apportées à l'Offre Publique de Retrait et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre Publique de Retrait ne portera pas intérêt et sera payée à la date du règlement-livraison.

Il reviendra aux actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait de se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait dans les délais impartis.

1.3.4      Retrait Obligatoire

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, les Actions qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait, autres que les Actions auto-détenues par la Société, seront transférées à l'Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites Actions) moyennant une indemnisation de 6,50 euros par Action.

L'AMF publiera un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

Conformément aux dispositions de l'article 237-3, III du règlement général de l'AMF, l'Initiateur publiera un communiqué informant le public de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire et précisant les modalités de mise à disposition de la note d'information établie dans le cadre de l'Offre.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF.

Le montant total de l'indemnisation sera versé, net de tous frais, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait sur un compte ouvert à cet effet auprès de CIC Market Solutions, centralisateur des opérations d'indemnisation du Retrait Obligatoire. Les établissement dépositaires teneurs de comptes seront alors crédités du montant de l'indemnisation, à charge ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des Actions de l'indemnité leur revenant.

Les Actions de la Société seront radiées d'Euronext Paris le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.

Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des Actions dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État.

1.3.5      Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, l'AMF et Euronext Paris publieront des avis annonçant la date d'ouverture et le calendrier de l'Offre Publique de Retrait.

Un calendrier prévisionnel de l'Offre est figure à titre purement indicatif en section 2.6 (Calendrier indicatif de l'Offre) du Projet de Note d'Information et en section 1.3.5 (Calendrier indicatif de l'Offre) du Projet de Note en Réponse.

1. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE ORAPI

1.4      Composition du Conseil d'administration

A la date du Projet de Note en Réponse, le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'administration ») est composé comme suit :

• Monsieur François-Xavier Thuilleur, président-directeur général ;
• Monsieur Eric Palanque ;
• Madame Eva Paredes ;
• la société GALI, représentée par Madame Martine Griffon-Fouco ;
• la société FANTINNOV, représentée par Madame Céline Fantin ;
• Madame Marie Glomet ; et
• Monsieur Christian Mouillon.
  
  

1.5      Rappel des décisions préalables du Conseil d'administration relatives à l'Offre

Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 26 juin 2024 a, conformément à l'article 261-1 III du règlement général de l'AMF, procédé à la création d'un comité ad hoc (le « Comité Ad Hoc ») composé majoritairement d'administrateurs indépendants de la Société (Madame Céline Fantin, représentante permanente de la société Fantinnov, administrateur indépendant de la Société, Monsieur Christian Mouillon, administrateur indépendant de la Société, et Monsieur Eric Palanque, administrateur de la Société) avec pour mission de proposer au Conseil d'administration l'identité de l'expert indépendant devant être désigné dans le cadre de l'Offre, de superviser ses travaux et de préparer le projet d'avis motivé du Conseil d'administration sur l'Offre.

Le 23 septembre 2024, le Conseil d'administration a, sur la base de la recommandation du Comité Ad Hoc, désigné le cabinet Crowe HAF, représenté par Messieurs Olivier Grivillers et Maxime Hazim, en qualité d'expert indépendant (l' « Expert Indépendant ») en application des dispositions de l'article 261-1, I 1°, I 2° et II du règlement général de l'AMF.

La constitution du Comité Ad Hoc et la nomination de l'Expert Indépendant ont fait l'objet d'un communiqué de presse publié par la Société le 23 septembre 2024 à l'occasion de l'annonce du projet d'Offre par l'Initiateur.

Les membres de l'équipe dirigeante de la Société et du Comité Ad Hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l'Expert Indépendant, et suivre la réalisation de ses travaux.

1.6      Avis motivé du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration se sont réunis le 31 octobre 2024, sur convocation faite conformément aux statuts de la Société, afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre leur avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et ses conséquences pour la Société.

Six des sept membres du Conseil d'administration de la Société étaient présents ou représentés.

L'avis motivé du Conseil d'administration a été adopté à l'unanimité des membres ayant pris part aux délibérations et au vote, à savoir les membres indépendants. En effet, Monsieur François-Xavier Thuilleur et Monsieur Eric Palanque, en raison de leurs liens avec l'Initiateur, n'ont pas pris part aux délibérations et au vote.

Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l'avis motivé du conseil de surveillance, est reproduit ci-dessous :

« Le Conseil d'administration s'est réuni ce jour à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), de rendre un avis motivé sur :

• l'intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu'auraient pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d'offre publique de retrait (l' « Offre Publique de Retrait ») qui serait suivie d'un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, ensemble avec l'Offre Publique de Retrait, l'« Offre »), visant les actions ordinaire de la Société et stipulée à un prix de 6,50 euros par action, initié par Groupe Paredes Orapi (l'« Initiateur ») ; et
  
  
• le cas échéant, les mesures susceptibles de faire échouer l'Offre que la Société a mis en œuvre ou décidé de mettre en œuvre.
  
  

Le Président rappelle que les termes de l'Offre sont décrits dans le projet de note d'information de l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 9 octobre 2024.

Le Président rappelle ainsi que :

• à ce jour, l'Initiateur, détient, directement et indirectement, 6.065.566 actions ORAPI¹², représentant 6.064.666 droits de vote, soit 91,30% du capital et 90,19% des droits de vote théoriques de la Société¹³ ;
  
  
• l'Offre, porte sur la totalité des 706.895 actions non détenues par l'Initiateur à la date du projet de note d'information à l'exception des 128.927 actions ordinaires auto-détenues par la Société, soit sur un nombre total de 577.968 actions ; et
  
  
• sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, la procédure de retrait obligatoire prévue aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF sera mise en œuvre, les conditions du Retrait Obligatoire étant déjà réunies. Dans le cadre de ce Retrait Obligatoire, les actions ordinaires qui n'auraient pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur en contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au prix de l'Offre, soit 6,50 euros par action nette de frais.
  
  

Le Président rappelle également que, conformément à l'article 261-1 III du règlement général de l'AMF ainsi qu'à la recommandation AMF n°2006-15, lors de sa réunion du 26 juin 2024, le Conseil d'administration a mis en place un comité ad hoc chargé de superviser la mission de l'expert indépendant dans la perspective de l'avis motivé du Conseil d'administration (le « Comité Ad Hoc »).

Le Comité Ad Hoc est composé de trois membres, dont deux membres indépendants (Madame Céline Fantin, représentante permanente de la société Fantinnov et Monsieur Christian Mouillon) et Monsieur Eric Palanque.

Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d'administration ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre de détenir toutes les informations leur permettant d'émettre un avis motivé :

• le projet de note d'information de l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 9 octobre 2024 (Avis de dépôt AMF n°224C1862 du 9 octobre 2024), contenant notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre (dont un calendrier indicatif) ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par les établissements présentateurs et garants de l'Offre, Portzamparc BNP Paribas Group et Crédit Industriel et Commercial ;
• le projet de note en réponse de la Société, destiné être déposé auprès de l'AMF le 31 octobre 2024, lequel reste à être complété du présent avis motivé du Conseil d'administration ;
• le rapport du cabinet Crowe HAF, représenté par Messieurs Olivier Grivillers et Maxime Hazim, agissant en qualité d'expert indépendant (l' « Expert Indépendant »), établi conformément aux dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, concluant au caractère équitable des conditions financières de l'Offre et à l'absence d'accords et opérations connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires minoritaires en date du 31 octobre 2024, pour les actionnaires minoritaires de la Société ;et
• le projet de communiqué de presse relatif au projet de note en réponse établi par la Société en application de l'article 231-26 II du règlement général de l'AMF.

Le Président attire enfin l'attention du Conseil d'administration sur les modalités des délibérations et du vote sur cet avis motivé, en raison du conflit d'intérêt potentiel des administrateurs autres que les administrateurs indépendants. Ainsi, il est indiqué que Monsieur François-Xavier Thuilleur et Monsieur Eric Palanque, en raison de leurs liens avec l'Initiateur, ne prendront pas part aux délibérations et au vote.

I. Travaux et recommandation du Comité

Monsieur Christian Mouillon rend compte de la mission du Comité Ad Hoc et résume ci-après succinctement les travaux accomplis dans ce cadre :

A - Processus de nomination de l'expert indépendant

Deux cabinets ont été identifiés comme pouvant répondre aux critères d'indépendance et de compétence requis par la règlementation applicable. Le Comité Ad Hoc s'est ainsi entretenu avec ces deux cabinets. Au cours de ces entretiens, ces deux cabinets d'expertise indépendante ont pu présenter leurs propositions d'intervention dans le cadre de l'Offre et répondre aux questions des membres du Comité Ad Hoc. Le Comité Ad Hoc a pu s'assurer que la désignation de l'expert indépendant retenu serait réalisée en conformité avec la règlementation applicable, et notamment avec les dispositions du règlement général de l'AMF, de l'Instruction AMF DOC-2006-08 et de la Recommandation AMF DOC-2006-15. Le Comité Ad Hoc a ainsi porté une attention particulière à ce que l'expert indépendant retenu (i) dispose de la compétence, des moyens et de la réputation professionnelle appropriés à la mission et (ii) ne soit pas dans une situation de conflit d'intérêts avec les personnes concernées par l'Offre et leurs conseils. Il est également indiqué que la disponibilité de l'expert indépendant et son budget pour l'accomplissement de sa mission ont constitué des critères importants dans ce processus de recommandation.

A la suite de ces auditions, les membres du Comité Ad Hoc ont décidé, à l'unanimité, de recommander au Conseil d'administration la désignation du cabinet Crowe HAF, en qualité d'Expert Indépendant, à raison notamment (i) de sa compétence et de sa réputation professionnelle, (ii) de son indépendance, (iii) de l'organisation de son département « évaluation d'entreprises et expertise indépendante » garantissant une disponibilité pour l'accomplissement de sa mission et (iv) du coût de son intervention.

Lors de sa réunion du 23 septembre 2024, le Conseil d'administration a ainsi, sur recommandation du Comité Ad Hoc, désigné le cabinet Crowe HAF, représenté par Messieurs Olivier Grivillers et Maxime Hazim, en qualité d'expert indépendant en application des dispositions de l'article 261-1, I 1°, I 2° et II du règlement général de l'AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

B - Travaux du Comité Ad Hoc et interactions avec l'expert indépendant

Monsieur Christian Mouillon indique que le Comité Ad Hoc a pu échanger à plusieurs reprises avec l'Expert Indépendant et a assuré le suivi de ses travaux.

Les membres du Comité Ad Hoc ont participé à plusieurs réunions, dont une synthèse figure ci-dessous :

• 20 septembre 2024 : les membres du Comité Ad Hoc se sont réunis afin de s'entretenir avec les cabinets d'expertise indépendante pressentis pour la désignation de l'expert indépendant intervenant dans le cadre de l'Offre puis de décider de recommander au Conseil d'administration la désignation du cabinet Crowe HAF ;
• 27 septembre 2024 : première réunion d'échange entre les membres du Comité Ad Hoc et l'Expert Indépendant afin d'échanger sur le déroulement de l'intervention de ce dernier ;
• 9 octobre 2024 : point d'étape entre les membres du Comité Ad Hoc et l'Expert Indépendant, en présence de membres de la direction financière de la Société, ayant pour objet le suivi des travaux de l'Expert Indépendant et notamment la revue par l'Expert Indépendant des résultats historiques de la Société. Ce point d'étape fût complété par plusieurs échanges par emails entre ces personnes sur ce sujet ;
• 10 octobre 2024 : point d'étape entre les membres du Comité Ad Hoc et l'Expert Indépendant, en présence de membres de la direction financière de la Société, ayant pour objet le suivi des travaux de l'Expert Indépendant et notamment la revue par l'Expert Indépendant du Plan d'Affaires. Ce point d'étape fut complété par plusieurs échanges par emails entre ces personnes sur ce sujet ;
• 21 octobre 2024 : point d'étape entre les membres du Comité Ad Hoc et l'Expert Indépendant ayant pour objet le suivi des travaux de l'Expert Indépendant avec une présentation par celui-ci de premières conclusions desdits travaux ;
• 30 octobre 2024 : les membres du Comité Ad Hoc se sont réunis pour échanger sur la rédaction du projet d'avis motivé, sur la base du projet de note d'information établi par l'Initiateur, du projet de note en réponse à établir par la Société et du projet de rapport établi par l'Expert Indépendant. Cette réunion faisait suite à la communication du projet de rapport établi par l'Expert Indépendant, ayant donné lieu à un échange entre l'un des membres du Comité Ad Hoc et l'Expert Indépendant sur des points identifiés par ce dernier ;

• 31 octobre 2024 : les membres du Comité Ad Hoc se sont réunis, en présence de l'Expert Indépendant, et ont (i) procédé à la revue du rapport définitif de l'Expert Indépendant et de la conclusion de ses travaux et (ii) finalisé, sous forme de projet d'avis motivé, ses recommandations au Conseil d'administration relativement à son appréciation sur l'intérêt de l'Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
  
  

Lors de ces réunions, le Comité Ad Hoc s'est assuré que l'Expert Indépendant disposait de l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes, dans le calendrier envisagé, notamment auprès du management de la Société avec lequel l'Expert a eu l'occasion d'échanger à plusieurs reprises.

Le Comité Ad Hoc a noté que l'Expert Indépendant a notamment eu accès, dans le cadre de sa mission au nouveau plan d'affaires (le « Plan d'Affaires ») du groupe Orapi, tel qu'établi selon les procédures habituelles par l'équipe de direction de la Société puis arrêté par le Conseil d'administration à l'unanimité de ses membres (dont les membres du Comité Ad Hoc) lors de sa réunion du 26 juin 2024, ainsi que toutes les informations nécessaires à sa justification et à sa compréhension. Il est rappelé que le Plan d'Affaires a été préparé et arrêté à la suite de la constatation par le directoire de la Société, le 5 mars 2024, en conséquence des résultats du groupe Orapi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, de la caducité du précédent plan d'affaires dit « Orapi 2025 ».

Le Comité Ad Hoc n'a pas été informé et n'a pas relevé d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement de la mission de l'Expert Indépendant.

C – Lettres d'actionnaires minoritaires

Une lettre en provenance d'une personne se présentant comme actionnaire minoritaire a été reçue le 9 octobre 2024 par l'Expert Indépendant. Une seconde lettre d'un actionnaire minoritaire a ensuite été reçue le 22 octobre 2024 par l'Expert Indépendant. Le cabinet Crowe HAF répond en section 6 de son rapport aux observations contenues dans ces courriers, correspondant principalement à des correspondances précédemment adressées à l'AMF et à l'expert indépendant intervenu dans le cadre l'offre publique d'achat initiée en 2023 par l'Initiateur et visant les actions ordinaires de la Société.

D - Conclusions du rapport de l'Expert Indépendant

Les conclusions des travaux de l'Expert Indépendant sont reproduites ci-dessous :

« En synthèse, l'Offre constitue pour les actionnaires du Groupe une possibilité de bénéficier d'une liquidité immédiate de leur participation à un prix égal au prix constaté sur les opérations d'acquisition de blocs par l'Initiateur et présentant des primes sur les différentes méthodes d'évaluation mises en œuvre par nos soins.

Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, notre opinion est que le prix de 6,50 € par action proposé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire, est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société Orapi ».

E - Conclusions et recommandations du Comité Ad Hoc

Le 31 octobre 2024, le Comité Ad Hoc a finalisé, au regard notamment, (i) du projet de note d'information de l'Initiateur (comprenant des intentions exprimées par ce dernier majoritairement conformes à celles exprimées dans le cadre de l'offre publique d'achat visant les actions ordinaires de la Société initiée par l'Initiateur en 2023 (l' « OPA »)) et (ii) du rapport définitif de l'Expert Indépendant sur l'Offre et de la présentation qui en a été faite par ce dernier, sa recommandation au Conseil d'administration.

• s'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société, le Comité Ad hoc relève que :
  • le projet de note d'information indique que l'Initiateur a l'intention « à la suite du Retrait Obligatoire et pour les 12 mois à venir, de poursuivre les principales politiques et orientations commerciales des activités du Groupe telles qu'initiées par la direction de la Société depuis l'acquisition du contrôle de la Société par Groupe Paredes Orapi. » ;
  • l'Initiateur a souligné que le nouveau Plan d'Affaires prévoyait notamment un impact des synergies sur l'EBITDA de près de 7 millions d'euros à horizon du plan d'affaires de la Société en 2031, avec, entre autres :
    • un rapprochement des directions Achats des deux (2) groupes afin d'optimiser les processus d'achats permettant ainsi d'anticiper une baisse de 3% sur les achats externes ;
    • une internalisation de 50% des achats externes Chimie de Groupe Paredes et des achats externes Ouate d'Orapi pour toutes les références le permettant ;
    • un démarrage d'un projet de convergence des gammes des produits vendus, visant à aboutir à un catalogue commun unique à Groupe Paredes et Orapi ;
    • la mise en place progressive d'un rapprochement des politiques en matière sociale des sociétés françaises d'Orapi sur celles du groupe Paredes, sur la base des politiques applicables au sein du groupe Paredes, globalement plus avantageuses ;
    • une évaluation de la pérennité des filiales étrangères en perte ; et
    • une évaluation des opportunités de regroupement de certains sites des deux (2) groupes et, en fonction des résultats de ces évaluations et de leurs impacts, éventuelle mise en œuvre des regroupements qui seraient jugés pertinents pour le développement du groupe Paredes Orapi. A cet égard, l'Initiateur a également relevé qu'un projet de cession du site de Vaulx-en-Velin avait été initié, sans qu'à ce jour aucune documentation contraignante relative à la cession dudit site n'ait été conclue ;
  • l'Initiateur envisage de faire en sorte que la Société soit transformée en société par actions simplifiée à l'issue de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire et indique que, à moyen terme, des opérations de réorganisation pourront être envisagées dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et afin de simplifier l'organigramme du groupe Groupe Paredes Orapi ; 
  • Groupe Paredes Orapi envisage de demander le remboursement en numéraire des ORA 2 émises par ORAPI en totalité, dans un calendrier qui sera fonction des capacités de remboursement de la Société de sorte qu'un tel remboursement ne porte pas atteinte à l'activité du groupe ORAPI ;
  • la mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettrait également de réduire les coûts de fonctionnement et de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en se libérant des contraintes règlementaires et administratives liées à l'admission de ses titres à la cote ;
• s'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires, au plan financier, le Comité Ad hoc note que :
  • afin d'apprécier le caractère équitable du prix de l'Offre, soit 6,50 euros par action, l'Expert indépendant a retenu plusieurs méthodes et références d'évaluation, à savoir (i) à titre principal la référence aux transactions récentes intervenues sur le capital du groupe Orapi ainsi que la méthode de l'actualisation des flux futurs de trésorerie et (ii) la méthode des comparables boursiers et la référence au cours de bourse ;
  • il ressort ainsi des travaux de l'Expert Indépendant :
    • que le prix de l'Offre, 6,50 euros par action ordinaire correspond à la fois au prix d'acquisition des actions précédemment accepté par les deux anciens actionnaires de contrôle de la Société (i.e. le groupe familial Chifflot et Kartesia), au prix de l'OPA mais également au prix moyen pondéré par les volumes d'acquisition d'actions ordinaires par l'Initiateur entre le 11 mars et le 25 avril 2024 ; l'Expert Indépendant retenant ainsi les prix extériorisés dans le cadre de ces transactions comme une référence importante afin d'apprécier le prix de l'Offre ;
    • que le prix de l'Offre induit une prime de 24,1 % sur la valeur centrale obtenue par la méthode d'actualisation des flux futurs de trésorerie, soit 5,24 euros par action ordinaire ;
    • que par la méthode des comparables boursiers, la valeur d'une action ordinaire s'établirait à 5,17 euros, faisant ressortir au prix de l'Offre une prime de 25,6 % sur cette valeur ; et
    • que le prix de l'Offre fait apparaître des niveaux de primes de 5,2 % par rapport au cours de clôture du 9 septembre 2024, dernier jour de négociation précédant l'annonce des termes de l'Offre, de 8,4 % sur le cours moyen pondéré par les volumes sur les soixante jours précédant cette même date ; étant précisé que, compte tenu notamment du faible volume d'échange des actions Orapi au cours des derniers mois, la référence au cours de bourse n'a été retenue qu'à titre secondaire par l'Expert Indépendant ;
  • s'agissant de l'analyse du Plan d'Affaires, intégrant les effets des synergies et dissynergies issues du rapprochement entre les groupes Orapi et Paredes, permettant ainsi aux actionnaires de bénéficier de l'ensemble de ces synergies, l'Expert Indépendant a indiqué considérer les hypothèses retenues par la Société lors de son établissement comme vraisemblables et cohérentes ;
  • l'Offre permet aux actionnaires de la Société de bénéficier d'une fenêtre de liquidité immédiate et intégrale ;
  • le cabinet Crowe HAF a confirmé, à l'issue de ses travaux, le caractère équitable des conditions financières de l'Offre pour les actionnaires minoritaires d'Orapi ;
  • en matière de dividendes, l'Initiateur a indiqué que « compte tenu des besoins financiers de la Société nécessaires à la poursuite de son développement dans le cadre de son nouveau plan d'affaires, l'Initiateur n'envisage pas de proposer de distribution de dividendes à court terme», (étant rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué par la Société au cours des six derniers exercices).
• s'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés, le Comité Ad Hoc relève que :
  • le projet de note d'information de l'Initiateur précise qu'« afin de permettre la poursuite du développement des activités de la Société, Groupe Paredes Orapi a initié la mise en place d'un plan d'intégration du Groupe au sein du nouveau groupe Groupe Paredes Orapi avec pour objectif le maintien de l'emploi au sein de ce nouveau groupe constitué à un horizon de trois (3) ans sur le périmètre France,sauf en cas de forte dégradation du contexte économique et/ou des performances financières de la Société » ;
  • conformément au Plan d'Affaires et comme indiqué précédemment, la mise en place progressive d'un rapprochement des politiques en matière sociale des sociétés françaises d'Orapi sur celles du groupe Paredes, sur la base des politiques applicables au sein du groupe Paredes, globalement plus avantageuses selon l'Initiateur, devrait être favorable aux salariés ;

En conclusion de quoi :

• Le Comité Ad Hoc a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l'Initiateur dans son projet de note d'information et a pris connaissance des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant (en ce compris les réponses formulées aux observations des actionnaires minoritaires de la Société) ;
• Le Comité Ad Hoc a examiné l'intérêt de l'Offre pour la Société, pour les actionnaires et pour les salariés et a considéré que l'Offre était conforme aux intérêts de chacun ;
• Le Comité Ad Hoc considère que l'Offre représente une opportunité pour les actionnaires qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre de bénéficier d'une liquidité immédiate dans des conditions équitables d'un point de vue financier ;
• Le Comité Ad Hoc prend acte qu'à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, la procédure de retrait obligatoire prévue aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF sera mise en œuvre, les conditions du Retrait Obligatoire étant déjà réunies et que, dans ce cadre, les actions ordinaires de la Société qui n'auraient pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur en contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au prix de l'Offre, soit 6,50 euros par Action nette de frais ; et
• À la suite de sa réunion du 31 octobre 2024, il recommande à l'unanimité de ses membres participant au vote (étant précisé que Monsieur Eric Palanque, en tant qu'administrateur issu du groupe de l'Initiateur, s'est abstenu de participer aux débats et de voter) au Conseil d'administration de la Société d'émettre un avis favorable sur l'Offre.
  
  

II. Avis motivé du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration prend acte des travaux du Comité Ad Hoc et des recommandations de ce dernier sur l'Offre ainsi que des conclusions de l'Expert Indépendant.

Au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par les établissements présentateurs et garants, Portzamparc BNP Paribas Group et Crédit Industriel et Commercial, (iii) des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant, (iv) des conclusions des travaux de revue du Comité Ad Hoc et (v) des éléments figurant ci-dessus, le Conseil d'administration, après en avoir délibéré, et étant précisé que Monsieur François-Xavier Thuilleur et Monsieur Eric Palanque, en tant qu'administrateurs issus du groupe de l'Initiateur, se sont abstenus de participer aux débats et de voter,

Décide, à l'unanimité des membres ayant pris part aux délibérations et au vote, à savoir la société GALI, représentée par Madame Martine Griffon-Fouco, la société FANTINNOV, représentée par Madame Céline Fantin, Madame Marie Glomet et Monsieur Christian Mouillon, administrateurs indépendants :

• de reprendre à son compte, en tout point, les observations, conclusions et recommandations du Comité Ad Hoc ;
• d'émettre, à la lumière des observations, conclusions et recommandation du Comité Ad Hoc, un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté ;
• de recommander aux actionnaires de la Société qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate d'apporter leurs actions à l'Offre ;
• de prendre acte que les actions auto-détenues de la Société ne sont pas visées par l'Offre et confirme en tant que de besoin que la société ne les apportera pas à l'Offre ;
• d'approuver le projet de note en réponse de la Société ;
• d'autoriser, en tant que de besoin, le président-directeur général de la Société, avec faculté de subdélégation à la personne de son choix, à l'effet de :
  • finaliser le projet de note en réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
  • préparer, signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre ;
  • signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre ; et
  • plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, notamment tout communiqué de presse et en particulier le communiqué de presse relatif à la mise à disposition du projet de note en réponse établi par la Société en application de l'article 231-26 II du règlement général de l'AMF. » .

1. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE ORAPI

Aucun membre du Conseil d'administration d'ORAPI ne détient d'Actions.

1. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ QUANT AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 128.927 de ses propres actions.

Le Conseil d'administration du 29 mai 2024 a pris acte du fait que ces 128.927 Actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l'Offre et a confirmé, en tant que de besoin, que la Société ne les apportera pas à l'Offre.

1. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRÉCIATION OU L'ISSUE DE L'OFFRE

L'Initiateur a déclaré n'être partie à aucun accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue et la Société n'est pas partie et n'a pas connaissance de l'existence de tels accords.

1. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT

Le cabinet Crowe HAF, représenté par Messieurs Olivier Grivillers et Maxime Hazim, a été désigné le 23 septembre 2024 par le Conseil d'administration de la Société en qualité d'Expert Indépendant, en application des dispositions des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF et de l'instruction n°2006-08 de l'AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Ledit rapport, en date du 31 octobre 2024, est intégralement reproduit en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse.

Les conclusions de l'Expert Indépendant sont les suivantes :

« Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des résultats obtenus par nous-mêmes et les Etablissements Présentateurs et fait ressortir les primes suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d'évaluation que nous avons jugées pertinentes :

A la date du dépôt du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient 5.935.739 actions ordinaires et 900 actions de préférence au capital du Groupe. En incluant les actions en auto-détention, soit 128.927 actions ordinaires, l'Initiateur détient 91,30% du capital du Groupe et 90,19% de ses droits de vote.

Cette détention au capital du Groupe par l'Initiateur fait suite à la réalisation de différentes opérations :

• l'Acquisition du Bloc en octobre 2023 auprès de Monsieur Guy Chifflot, La Financière MG3F. et la société GC Consult, représentant 2.315.265 actions ordinaires, au prix de 6,50€ par action ;
• l'acquisition de titres résultant de la réalisation de l'OPA, représentant 3.516.932 actions ordinaires, au prix de 6,50€ par action ;
• l'acquisition de titres sur et hors marché entre le 11 mars 2024 et le 25 avril 2024, représentant 103.542 actions ordinaires et 900 actions de préférence, pour un prix moyen pondéré de 6,50€ par action.
  
  

Le 10 septembre 2024, l'Initiateur a fait connaître au marché son intention de déposer une Offre Publique de Retrait visant à acquérir l'intégralité des actions du Groupe non détenues directement ou indirectement, représentant 8,70% du capital et 9,81% des droits de vote du Groupe, au prix de 6,50€ par action.

A l'issue de l'Offre, une procédure de Retrait Obligatoire sera mise en œuvre par l'Initiateur afin de se voir transférer les actions non présentées à l'Offre en contrepartie d'une indemnité de 6,50€ par action, égale au Prix d'Offre.

Les actionnaires du Groupe ont donc la possibilité de céder immédiatement dans le cadre de l'Offre l'intégralité de leurs actions au Prix d'Offre, soit 6,50€, ou bien de se faire indemniser au même prix (net de tout frais) dans le cadre de la mise en œuvre par l'Initiateur du Retrait Obligatoire.

Notre analyse de la valeur de l'action du Groupe fait ressortir des valeurs :

• de 6,50€ pour la référence aux transactions récentes sur le capital du Groupe ;
• de 5,24€ pour la méthode des flux de trésorerie actualisés ;
• de 5,17€ pour la méthode des comparables boursiers ;
• comprises entre 5,85€ (cours moyen pondéré 20 jours) et 5,99€ (cours moyen pondéré 60 jours) pour la référence aux moyennes de cours de bourse.

Le prix offert de 6,50€ par action dans le cadre de l'Offre présente :

• une prime de 0,0% sur la valeur ressortant de la méthode des transactions récentes ;
• une prime de 24,1% sur la valeur ressortant de la méthode des flux de trésorerie actualisés ;
• une prime de 25,6% sur la valeur ressortant de la méthode des comparables boursiers ;
• une prime comprise entre 8,5% (cours moyen pondéré 20 jours) et 11,1% (cours moyen pondéré 60 jours) sur la référence au cours de bourse ;

En outre, tandis que l'examen des éléments connexes à l'Offre nous permet de conclure que ceux-ci ne sont pas de nature à remettre en cause l'équité du Prix d'Offre, l'analyse des observations écrites d'actionnaires ne sont pas de nature à remettre en cause les travaux mis en œuvre par nos soins dans le cadre de l'appréciation du Prix d'Offre.

Par ailleurs, nous rappelons à toute fin utile que les travaux mis en œuvre par nos soins dans le cadre de l'appréciation du Prix d'Offre intègrent les effets des synergies/dissynergies attendues du rapprochement du Groupe et de l'Initiateur.

En synthèse, l'Offre constitue pour les actionnaires du Groupe une possibilité de bénéficier d'une liquidité immédiate de leur participation à un prix égal au prix constaté sur les opérations d'acquisition de blocs par l'Initiateur et présentant des primes sur les différentes méthodes d'évaluation mises en œuvre par nos soins.

Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, notre opinion est que le prix de 6,50€ par action proposé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire, est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société Orapi. ».

1 Dont (i) 128 927 Actions détenues par la Société et (ii) 900 actions de préférence ORAPI privées de droits de vote.
2 Sur la base d'un capital composé de 6.643.534 actions représentant 6.724.382 droits de vote théoriques, en application du 2^ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
3 D&I n°223C2108 du 21 décembre 2023.
4 En ce compris les 128.927 Actions détenues en propre par la Société et assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application des dispositions de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce.
5 D&I n°224C0404 du 15 mars 2024.
6 Dont 128.927 Actions détenues par la Société.
7 D&I n°224C0589 du 26 avril 2024.
8 Dont 128.927 Actions détenues par la Société et (ii) 900 actions de préférence ORAPI privées de droits de vote.
9 En ce compris les 128.927 Actions détenues en propre par la Société et assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application des dispositions de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce.
10 Dont (i) 128 927 Actions détenues par la Société et (ii) 900 Actions de Préférence privées de droits de vote.
11 Sur la base d'un capital composé de 6.643.534 actions représentant 6.724.382 droits de vote théoriques, en application du 2^ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
12 Dont (i) 128 927 actions ordinaires détenues par la Société et (ii) 900 actions de préférence ORAPI privées de droits de vote.
13 Sur la base d'un capital composé de 6.643.534 actions représentant 6.724.382 droits de vote théoriques, en application du 2^ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

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