Harvest Health & Recreation adquirirá Verano y, de este modo, formará uno de los administradores de cannabis multiestatales más grande de los EE. UU.

Una de las consolidaciones de cannabis más grandes de los EE. UU. de la historia le dará a Harvest el derecho a administrar hasta 200 instalaciones en 16 estados y territorios . Reúne a MSO geográficamente complementarios, líderes del mercado y enfocados en la calidad con operaciones sensatas y creación de valor para los accionistas .

PHOENIX Y CHICAGO, 14/03/2019 (informazione.it - comunicati stampa - salute e benessere)

Harvest Health & Recreation Inc. (CSE: HARV, OTCQX: HRVSF) (“Harvest”), una empresa de cannabis integrada verticalmente con una de las mayores presencias en los EE. UU., se complace en anunciar que ha celebrado un acuerdo vinculante para adquirir Verano Holdings, LLC (“Verano”), un tercero en condiciones de igualdad y uno de los administradores de instalaciones de cannabis licenciados, integrados verticalmente, multiestatales y privados más grandes, en una transacción que incluye la totalidad de las acciones por un precio de compra estimado de aproximadamente 850 000 000 USD basado en un precio de las acciones de 8,79 CND. La empresa combinada será uno de los administradores multiestatales (multi-state operators, MSO) más grandes de los EE. UU., según la cantidad de licencias en su posesión e instalaciones permitidas. Una vez finalizada la transacción y obtenida la aprobación regulatoria, Harvest tendrá licencias que le permitirán administrar hasta 200 instalaciones en 16 estados y territorios de todo el país, incluidos 123 dispensarios minoristas.

La adquisición planificada de Verano por parte de Harvest incluirá lo siguiente:

licencias y operaciones en 11 estados y territorios, incluidas siete licencias de cultivo, 37 licencias de venta minorista y el potencial de llegar a más de 150 millones de ciudadanos estadounidenses;
operaciones positivas de flujo de caja integradas verticalmente;
un equipo ejecutivo acreditado con experiencia en venta minorista, fabricación, posicionamiento de marca, logística y operaciones, así como 300 empleados; contratación de personal para aproximadamente 300 nuevos cargos en 2019 con un enfoque en la contratación de minorías, mujeres y veteranos;
revolucionaria tecnología de extracción de etanol en niveles de grado farmacéutico que brinda nuevas oportunidades de mercado para las verticales de biotecnología, alimentos y bebidas a base de cannabis;
cartera de marcas superiores de propiedad exclusiva con más de 150 unidades de mantenimiento de existencias (stock keeping units, SKU) de productos vendidas en más de 150 puntos de venta minorista;
capacidad de expansión de cultivo total de 83 612 metros cuadrados en Illinois, Nevada y Maryland;
participación accionaria en nueve dispensarios Zen Leaf™ con ingresos anuales promedio 2,5 veces más altos que los promedios de la industria de cannabis de venta minorista.

Tras finalizar la transacción, se espera que la empresa combinada administre 30 dispensarios, ocho instalaciones de cultivo y siete instalaciones de fabricación, así como que logre una expansión operativa aún más agresiva. A finales de 2019, Harvest espera contar con más de 70 dispensarios, 13 instalaciones de cultivo y 13 instalaciones de fabricación en funcionamiento. La empresa anticipa un crecimiento continuo en 2020.

“La combinación con Verano se condice perfectamente con nuestra visión de crear la empresa de cannabis más valiosa del mundo”, afirmó Jason Vedadi, presidente ejecutivo de Harvest. “Confiamos en que esta es una oportunidad para continuar aprovechando cada una de las fortalezas de nuestra empresa y para incrementar el valor continuo para los accionistas, al mismo tiempo que logramos el alcance que sabemos que nos colocará en una posición de liderazgo en uno de los mercados de cannabis más grandes del mundo”.

“Esta es una excelente combinación entre empresarios afines que hemos creado nuestras empresas desde las instalaciones iniciales hasta convertirlas en dos de los MSO más grandes de los EE. UU., con un enfoque inquebrantable en la excelencia operativa, y en productos y servicios de calidad superior, y una oferta de valor para clientes y accionistas”, señaló George Archos, cofundador y director ejecutivo de Verano. “Nuestro crecimiento y posicionamiento único en mercados clave nos permitió evaluar a algunos de los mayores actores del ámbito, pero decidimos de manera unánime apostar por Harvest en una transacción tan importante”.

“Verano ha ido allanando el camino para la producción y los productos de cannabis, así como para la salud y el bienestar, al formar un equipo estelar de expertos provenientes de la industria del cannabis y de los más altos niveles de corporaciones de la lista de Fortune 500”, indicó Sam Dorf, cofundador y director de Crecimiento de Verano. “Nos entusiasma aunar fuerzas con Harvest para aprovechar cada una de nuestras fortalezas a fin de compartir los beneficios del cannabis en nuevas e innovadoras formas con una base de clientes en constante crecimiento. Verano y Harvest siempre se han enfocado de forma independiente en los principios de negocio para impulsar el crecimiento interanual tanto en ingresos como en ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización. Juntos, esperamos acelerar ese impulso y subir aún más el nivel en la industria”.

La empresa recientemente combinada planea conservar sus centros de operación en Arizona e Illinois y fusionar talento de liderazgo clave para crear un equipo con los administradores en cannabis más profesionales. Ambas empresas recientemente sumaron experiencia en gestión, en los ámbitos de bienes de consumo empacados, bebidas alcohólicas y no alcohólicas, logística, posicionamiento de marca, horticultura y tecnologías de extracción de algunas de las empresas más grandes e influyentes del mundo, lo cual aportó al crecimiento explosivo de ambas. De igual manera, la empresa combinada espera cultivar marcas nuevas y existentes en su territorio expandido.

“Desde el primer día, hemos funcionado como una empresa fundamentalmente sensata enfocada en lograr ingresos constantes e incrementar las ganancias. Nos emociona sumar las operaciones y las marcas de primera calidad de Verano a Harvest”, dijo Steve White, director ejecutivo de Harvest. “Tenemos la oportunidad exclusiva de crear marcas verdaderamente nacionales al lanzar estos productos con una futura presencia conjunta en estados y dispensarios. Más importante aún, como empresa nueva, compartimos la misma misión de mejorar las vidas de las personas a través de las bondades del cannabis”.

Conforme al acuerdo vinculante celebrado entre Harvest y Verano el 10 de marzo de 2019, las partes acordaron firmar un acuerdo definitivo (el “Acuerdo definitivo”) en el plazo de los siguientes 30 días.

Tras el cierre, los accionistas de Verano recibirán, en total, una combinación de acciones con derecho a voto subordinado de Harvest y acciones con derecho a voto múltiple de Harvest, según lo acordado mutuamente por las partes y su actuación razonable, por un precio de compra total estimado de 850 000 000 USD según el precio de las acciones de la Bolsa de Valores de Canadá (Canadian Securities Exchange, CSE) de 8,79 CND. Se prevé que la adquisición se cerrará en el primer semestre de 2019.

El cierre está sujeto a la negociación y la firma de un Acuerdo definitivo, la aprobación de los accionistas correspondientes, la aprobación de la Bolsa de Valores de Canadá y cualquier otra aprobación que sea habitual para una transacción de esta naturaleza. No puede haber garantías de que la transacción se realizará de la forma propuesta ni de cualquier otra forma. Harvest y Verano han acordado un cargo por rescisión mutuo de 20 millones de USD en caso de que alguna de las dos partes no firme el Acuerdo definitivo en el plazo de 30 días a partir de la fecha de este acuerdo (por un motivo distinto al incumplimiento no subsanado de la otra parte). La transacción fue negociada en su totalidad en condiciones de igualdad. Verano tiene una deuda a largo plazo de aproximadamente 3,2 millones de USD, que conservará después de finalizada la transacción. Además, el fin de la transacción no derivará en cambios en el control de Harvest.

Eight Capital se desempeña como asesor financiero de Harvest en relación con la transacción, e INFOR Financial Inc., como el asesor financiero del comité especial de la Junta Directiva de Harvest. Además, Eight Capital e INFOR Financial Inc. han dado sus opiniones a la Junta Directiva de Harvest de que, a la fecha de las opiniones y de acuerdo con las suposiciones, las limitaciones y las calificaciones en las que se basaron esas opiniones, la contraprestación pagada por Harvest en relación con la transacción es justa para Harvest desde un punto de vista de vista económico.

Conferencia telefónica y presentación para el inversor

Harvest y Verano llevarán a cabo una conferencia telefónica por Internet que incluirá una presentación de diapositivas para analizar la fusión.

Fecha: Lunes, 11 de marzo de 2019

Hora: 3:30 p. m. (hora estándar del este)

N.º gratuito para participantes de los EE. UU.: 1-866-777-2509
N.º gratuito para participantes de Canadá: 1-866-605-3852
N.º gratuito para participantes internacionales: 1-412-317-5413
Los participantesdeben solicitar que se los agregue a la llamada de Harvest Health & Recreation Inc.
Enlace de la transmisión por Internet: https://services.choruscall.com/links/harv190311.html.

Esta conferencia telefónica será transmitida en vivo por Internet, y podrá accederse a ella a través del enlace suministrado. Los participantes podrán escuchar la conferencia a través de la línea de la conferencia telefónica y de la transmisión por Internet, pero solo podrán hacer preguntas a la gerencia a través de la transmisión por Internet.

Acerca de Harvest Health and Recreation

Harvest Health & Recreation Inc. es una de las primeras empresas de cannabis integradas verticalmente y constantemente rentables con una de las presencias más grandes en los EE. UU. La solución vertical completa de Harvest incluye instalaciones de cultivo, fabricación y venta minorista líderes en la industria, así como experiencia en construcción, bienes raíces, tecnología, operaciones y consolidación de marca, y aprovecha los equipos internos legales, de recursos humanos y de comercialización, junto con expertos comprobados en la redacción y la obtención de solicitudes estatales. La empresa cuenta con más de 625 empleados con experiencia comprobada, pericia y conocimiento de las mejores prácticas internas, que se aprovechan cada vez que Harvest ingresa a nuevos mercados. El equipo ejecutivo de Harvest está compuesto por líderes en finanzas, cumplimiento, bienes raíces y operaciones. Desde su fundación en 2011, Harvest ha aumentado su presencia cada año, ha sido clasificada como el tercer cultivador más grande de los EE. UU. y, ahora, cuenta con licencias de más de 140 instalaciones en los EE. UU. Harvest comparte actualizaciones y comunicados oportunos como parte de su curso regular de negocios con los medios y el público interesado. Para obtener más información, visite https://www.harvestinc.com/.

Acerca de Verano Holdings

Verano™ es un administrador nacional integrado verticalmente de instalaciones licenciadas de cultivo, fabricación y venta minorista de cannabis dedicado a mejorar las vidas de las personas al brindar acceso seguro a productos de marihuana eficaces y libres de pesticidas que inciden profundamente en las comunidades a las que brinda servicios. Verano desarrolla y produce una gama completa de productos de cannabis como estilo de vida de edición limitada que ofrecen terapias medicinales superiores y opciones de productos inspiradoras. Verano diseña, construye y administra dispensarios exclusivos de la marca Zen Leaf™ que garantizan una experiencia de compra excepcional con un servicio de atención al cliente y satisfacción incomparables en mercados médicos y para uso en adultos. Verano Holdings distribuye concentrados de cannabis, productos comestibles, extractos, flores y productos tópicos, muchos de ellos en fórmulas con dosis precisas de tetrahidrocannabinol (THC) y cannabidiol (CBD) con sus confiables marcas de primera calidad: GoldLeaf™, Menta™, Sweet Sins™, Encore Company™, Avexia™ y verano™. Para obtener más información, visite http://verano.holdings/.

Declaraciones a futuro

ADVERTENCIA EN RELACIÓN CON LAS DECLARACIONES A FUTURO: Cierta información en este comunicado de prensa constituye declaraciones a futuro según las leyes de valores aplicables. Cualquier declaración expresada en este comunicado de prensa que no sea un hecho histórico puede considerarse una declaración a futuro. Las declaraciones a futuro a menudo pueden identificarse mediante términos como “puede”, “debería”, “anticipa”, “espera”, “potencial”, “cree”, “pretende” o las formas negativas de estos términos y expresiones similares. Las declaraciones a futuro de este comunicado de prensa incluyen, entre otras, las declaraciones con respecto a crecimiento de las ganancias; beneficios anticipados relacionados con la adquisición de Verano; declaraciones con respecto al efecto que tendrá la transacción en la empresa combinada y su estrategia a futuro; la finalización de cualquier expansión o proyecto de inversión; la capacidad de fijar los términos del Acuerdo definitivo; los plazos de cierre de la transacción; la contraprestación que recibirán los accionistas de Verano, cuyo valor puede fluctuar a causa de que las acciones de Harvest conforman dicha contraprestación; y el cumplimiento de las condiciones de cierre, incluidas las aprobaciones de los accionistas, las aprobaciones regulatorias y la aprobación de la CSE. En particular, no hay garantías de que se negociarán términos aceptables para el Acuerdo definitivo ni de que se realizará la transacción. Las declaraciones a futuro se basan en ciertas suposiciones acerca de Verano y Harvest, incluido el crecimiento esperado, los resultados de las operaciones, el rendimiento, las tendencias de la industria y las oportunidades de crecimiento. Si bien Verano y Harvest consideran estas suposiciones razonables, ya que se basan en información disponible actualmente, pueden resultar incorrectas. Se advierte a los lectores no confiar indebidamente en las declaraciones a futuro. Las declaraciones a futuro necesariamente también implican riesgos conocidos y desconocidos, incluidos, entre otros, riesgos asociados con las condiciones económicas generales; eventos adversos de la industria; acontecimientos legislativos y regulatorios futuros; incapacidad para acceder a suficiente capital de fuentes internas y externas y/o incapacidad para acceder a suficiente capital en términos favorables; la industria de cannabis en Canadá en general; asuntos regulatorios y de impuesto a la renta; la capacidad de Harvest de implementar sus estrategias comerciales; la competencia; las fluctuaciones de divisas y tasas de interés; y otros riesgos.

Se advierte a los lectores que la lista anterior no es exhaustiva. También se les advierte no confiar indebidamente en las declaraciones a futuro, ya que no puede garantizarse que se materializarán los planes, las intenciones ni las expectativas en las cuales se basan. Dicha información, aunque considerada razonable por la gerencia en el momento de la preparación, puede ser incorrecta, y los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los anticipados.

Las declaraciones a futuro expresadas en este comunicado de prensa están calificadas expresamente por esta declaración preventiva y reflejan nuestras expectativas a partir de la fecha que aquí se menciona; por lo tanto, están sujetas a cambios en años posteriores. Verano y Harvest niegan cualquier intención u obligación de actualizar o revisar las declaraciones a futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o en cualquier otro respecto, excepto en la medida requerida por la ley. Los factores que pueden causar que las oportunidades anticipadas y los resultados reales difieran sustancialmente incluyen, entre otros, asuntos mencionados anteriormente y en otros documentos de las presentaciones públicas de Harvest y los informes de cambios importantes que serán presentados con respecto a esta transacción, los cuales están, o estarán, disponibles en SEDAR.

Aviso para accionistas de los EE. UU. Harvest se estableció fuera de los Estados Unidos. La transacción estará sujeta a requisitos de divulgación de Canadá, que son distintos de los de los Estados Unidos. Los estados financieros incluidos en los documentos, en caso de que los haya, serán preparados de acuerdo con los estándares de contabilidad de Canadá y pueden no ser comparables a los estados financieros de empresas de los Estados Unidos. Puede resultar difícil para un tenedor de títulos de los Estados Unidos hacer cumplir sus derechos y cualquier reclamo que dicho tenedor de títulos tenga en virtud de las leyes federales de valores de los EE. UU., dado que las empresas se encuentran en Canadá, y parte o la totalidad de sus ejecutivos o directores pueden ser residentes de Canadá o de otro país fuera de los Estados Unidos. Es posible que el tenedor de títulos no pueda demandar a una empresa canadiense ni a sus ejecutivos o directores en un tribunal de Canadá ni otro lugar fuera de los Estados Unidos por violar las leyes de valores de los EE. UU. Puede ser difícil obligar a una empresa canadiense y a sus filiales a acatar el dictamen de un tribunal estadounidense.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.