Industria
Newmont anuncia exitosos resultados de la oferta anticipada para las ofertas de canje y solicitudes de consentimiento
Newmont Corporation (Newmont o la Empresa) anunció hoy, respecto de sus ofertas de canje anunciadas anteriormente (cada una, una “Oferta de Canje” y, de manera conjunta, las “Ofertas de Canje”) de todas y cada una de las obligaciones negociables en circulación (las “Obligaciones Negociables Existentes de Newcrest”) emitidas por Newcrest Finance Pty Limited, una subsidiaria totalmente controlada por Newmont (“Newcrest Finance” y, junto con Newmont, los “Emisores”), por (1) hasta un monto total de capital de $1,65 mil millones de nuevas obligaciones negociables a ser emitidas por los Emisores (las “Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont”) y (2) dinero en efectivo, y solicitudes de consentimiento relacionadas (cada una, una “Solicitud de Consentimiento” y, de manera conjunta, las “Solicitudes de Consentimiento”) para adoptar ciertas modificaciones propuestas a cada uno de los contratos que rigen las Obligaciones Negociables Existentes de Newcrest (las “Modificaciones a los Contratos Existentes de Newcrest”), que los Emisores han recibido ofertas con respecto a los montos totales de capital de las Obligaciones Negociables Existentes de Newcrest establecidas a continuación, que constituyen los consentimientos requeridos necesarios para adoptar las Modificaciones a los Contratos Existentes de Newcrest con respecto a cada una de las tres series negociables de las Obligaciones Negociables Existentes de Newcrest que están sujetas a las Ofertas de Canje y a las Solicitudes de Consentimiento. Newcrest Finance tiene la intención de celebrar contratos complementarios con el fideicomiso para las Obligaciones Negociables Existentes de Newcrest para implementar las Modificaciones a los Contratos Existentes de Newcrest el o antes de la fecha de liquidación de las Ofertas de Canje y las Solicitudes de Consentimiento.
A partir de las 5:00 p. m., Hora del Este, del 8 de diciembre de 2023 (la “Fecha de Oferta Anticipada”), se han licitado de manera válida y no se han retirado de manera válida los siguientes montos de cada una de las series de las Obligaciones Negociables Existentes de Newcrest (y los consentimientos en el mismo realizados de manera válida y no se revocaron de manera válida):
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Título de la Serie/ Número CUSIP de las |
Monto |
Obligaciones Negociables Existentes de Newcrest
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Monto de |
Porcentaje |
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3,250 % Obligaciones Negociables con vto. en 2030 / 65120FAD6 y Q66511AE8 |
$650,0 millones |
$622 081 000 |
95,7 % |
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5,75 % Obligaciones Negociables con vto. en 2041 / 65120FAB0 y Q66511AB4 |
$500,0 millones |
$459 710 000 |
91,9 % |
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4,200 % Obligaciones Negociables con vto. en 2050 / 65120FAE4 y Q66511AF5 |
$500,0 millones |
$483 896 000 |
96,8 % |
Los derechos de retiro para las Ofertas de Canje y las Solicitudes de Consentimiento vencieron a partir de la Fecha de Oferta Anticipada.
Los Tenedores que licitaron de manera válida (y no retiraron de manera válida) sus Obligaciones Negociables Existentes de Newcrest en o antes de la Fecha de Oferta Anticipada cumplirán con los requisitos para recibir $1000 de monto de capital de las series correspondientes de las Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont y $1,00 en efectivo, que incluye una prima de oferta anticipada de un monto de capital de $50 de la serie correspondiente de las Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont, y $1,00 en efectivo (juntas, las “Primas de Oferta Anticipada”), por cada $1000 de monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes de Newcrest aceptadas para canje a la fecha de liquidación. Los Tenedores que liciten válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes de Newcrest después de la Fecha de Oferta Anticipada, pero antes de la Fecha de Vencimiento (según se define a continuación), no cumplirán con los requisitos para recibir la Prima de Oferta Anticipada y, en consecuencia, solo serán elegibles para recibir $950 de monto de capital de las series correspondientes de las Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont, por cada $1000 de monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes de Newcrest aceptadas para canje a la fecha de liquidación.
Las Ofertas de Canje y las Solicitudes de Consentimiento se realizan conforme a los términos y las condiciones que se establecen en el prospecto y la declaración de solicitud de consentimiento, de fecha 27 de noviembre de 2023 ("Prospecto y Declaración de Solicitud de Consentimiento"). Los términos y condiciones de las Ofertas de Canje y las Solicitudes de Consentimiento siguen siendo los mismos que los establecidos en el Prospecto y la Declaración de Solicitud de Consentimiento.
Las Ofertas de Canje y las Solicitudes de Consentimiento vencerán a las 5:00 p. m., Hora del Este del 26 de diciembre de 2023, salvo que se extienda (la “Fecha de Vencimiento”). Se espera que la fecha de liquidación sea inmediatamente posterior a la Fecha de Vencimiento y, actualmente, se espera que sea el 28 de diciembre de 2023.
Los documentos relacionados con las Ofertas de Canje y las Solicitudes de Consentimiento han sido y solo se distribuirán a los tenedores elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes de Newcrest que completen y envíen un formulario de elegibilidad, que confirmen que son (a) un "Comprador Institucional Calificado", según dicho término se define en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores de 1933, y sus modificatorias (la "Ley de Títulos Valores"), o (b) una persona que se encuentre fuera de los "Estados Unidos" y (i) no sea un "ciudadano estadounidense", según dichos términos se definen en la Norma 902 de la Ley de Títulos Valores y (ii) un "beneficiario calificado de la oferta no estadounidense" (según dicho término se define en el Prospecto y en la Declaración de Solicitud de Consentimiento). Los términos y condiciones completos de las Ofertas de Canje y de las Solicitudes de Consentimiento se describen en el Prospecto y la Declaración de Solicitud de Consentimiento, cuya copia puede obtenerse contactando a D.F. King & Co., Inc., el agente de la oferta y de información con respecto a las Ofertas de Canje y las Solicitudes de Consentimiento, llamando al (800) 713-9960 (llamada gratuita) o al (212) 269-5550 (bancos y corredores). El formulario de admisibilidad está disponible en www.dfking.com/newmont-newcrest o puede obtenerlo enviando un correo electrónico a D.F. King & Co., Inc. al newmont@dfking.com.
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta o compra, ni una solicitud de oferta de venta o compra, ni una solicitud de ofertas o consentimientos con respecto a ningún título valor. No se realizará ninguna oferta, solicitud, compra o venta en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud, compra o venta sea ilegal. Las Ofertas de Canje y las Solicitudes de Consentimiento se realizan únicamente de conformidad con el Prospecto y la Declaración de Solicitud de Consentimiento y solo a las personas y en las jurisdicciones que la legislación aplicable permite.
Las Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont no han sido registradas conforme a la Ley de Títulos Valores ni a ninguna ley de títulos valores estatal o extranjera. Por lo tanto, las Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont no pueden ser ofrecidas o vendidas sin registro o sin una exención aplicable de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores y cualquier ley de títulos valores estatal aplicable o ley de títulos valores extranjera aplicable. En caso de que las Ofertas de Canje se formalicen, Newmont celebrará un acuerdo de derechos de registro en virtud del cual aceptará realizar los esfuerzos comercialmente razonables para presentar una declaración de registro de la oferta de canje que permita el canje de las Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont de cada serie por el mismo monto de capital de las obligaciones negociables de canje de la misma serie que estén registradas conforme a la Ley de Títulos Valores o, en determinadas circunstancias, registrar la reventa de las Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont.
Acerca de Newmont
Newmont es la empresa de oro líder en el mundo y un productor de cobre, zinc, plomo y plata. La cartera de activos, perspectivas y talento de clase mundial de la empresa está anclada en jurisdicciones mineras favorables en África, Australia, Latinoamérica y el Caribe, Norteamérica y Papúa Nueva Guinea. Newmont es el único productor de oro que cotiza en el índice S&P 500 y goza de un amplio reconocimiento por sus prácticas ambientales, sociales y de gobernanza según los principios establecidos. Newmont es líder del sector en creación de valor y cuenta con el respaldo de sólidas normas de seguridad, ejecución superior y experiencia técnica. Newmont se fundó en 1921 y cotiza en bolsa desde el año 1925.
Declaración precautoria sobre las declaraciones prospectivas
Este comunicado contiene "declaraciones prospectivas" que pretenden estar cubiertas por la garantía de protección legal que se creó por dichas secciones y otras leyes aplicables e "información prospectiva" en el sentido de las leyes de títulos valores australianas aplicables. Cuando una declaración prospectiva expresa o implica una expectativa o creencia en cuanto a los acontecimientos o los resultados en el futuro, tal expectativa o creencia se expresa de buena fe y se cree que tiene una base que es razonable. Sin embargo, estas declaraciones están sujetas a ciertos riesgos, incertidumbres y otros factores que pueden provocar que nuestros resultados sean sustancialmente diferentes de los resultados futuros expresados, proyectados o implícitos en las declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas a menudo hacen referencia a los resultados empresariales y financieros futuros previstos, al rendimiento financiero y a la situación financiera. Muchas veces contienen palabras como "anticipar", "pretender", "planificar", "será", "sería", "estimar", "esperar", "creer", "pendiente" o "potencial". Las declaraciones prospectivas de este comunicado de prensa pueden incluir, aunque no taxativamente, las declaraciones con respecto al cumplimiento esperado de las Ofertas de Canje y a las Solicitudes de Consentimiento, y la firma de cualquier acuerdo relacionado con las mismas, que incluyen el acuerdo de derechos de registro, así como también la Fecha de Vencimiento y la fecha de liquidación de las Ofertas de Canje y las Solicitudes de Consentimiento. Las estimaciones o expectativas de acontecimientos o resultados futuros se hacen según determinadas hipótesis, que pueden resultar incorrectas. Dichas hipótesis, incluyen, entre otras: (i) que no haya cambios significativos en las condiciones geotécnicas, metalúrgicas, hidrológicas y otras condiciones físicas actuales; (ii) que los permisos, el desarrollo, las operaciones y la expansión de las operaciones y los proyectos sean coherentes con las expectativas y los planes mineros actuales; (iii) que los desarrollos políticos en cualquier jurisdicción en la que Newmont opere sean coherentes con sus expectativas actuales; (iv) ciertas hipótesis de tipos de cambio; (v) ciertas hipótesis sobre el precio para el oro, el cobre, la plata, el zinc, el plomo y el petróleo; (vi) precios para suministros clave; (vii) la precisión de las estimaciones actuales de reservas minerales y material mineralizado; (viii) otras hipótesis de planificación; y el cumplimiento oportuno de las condiciones de cierre habituales a las Ofertas de Canje y las Solicitudes de Consentimiento. Para obtener un análisis más detallado de dichos riesgos, consulte el informe anual de Newmont en el formulario 10-K para el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022, presentado ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos ("SEC") el 23 de febrero de 2023, actualizado por el informe actual en el formulario 8-K, presentado ante la SEC el 20 de julio de 2023, así como en otras presentaciones de Newmont ante la SEC, con el título "Factores de riesgo" y otros factores identificados en los informes de Newmont presentados ante la SEC, disponibles en el sitio web de la SEC o en www.newmont.com. Newmont no asume ninguna obligación de divulgar públicamente revisiones de ninguna "declaración prospectiva", que incluyen, aunque no taxativamente, las perspectivas, para reflejar eventos o circunstancias posteriores a la fecha de esta comunicación, o para reflejar la ocurrencia de eventos imprevistos, salvo que así lo exijan las leyes de títulos valores aplicables. Los inversores no deben asumir que la falta de actualización de una "declaración prospectiva" emitida con anterioridad constituye una reafirmación de dicha declaración. La confianza depositada en las "declaraciones prospectivas" corre por cuenta propia y riesgo de los inversores.
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