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Lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant d'environ 233 millions d'euros
Communiqué de presse
Lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant d'environ 233 millions d'euros
Paris, France – 8 novembre 2024 – Atos SE (Euronext Paris : ATO) (la « Société » ou « Atos ») franchit aujourd'hui une nouvelle étape dans la réalisation de son processus de restructuration financière en annonçant le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires, d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 233 332 768,4985 euros (l'« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »), par émission de 63 062 910 405 actions nouvelles.
Principales Modalités de l'Opération :
L'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est garantie à hauteur de 175 millions d'euros par les créanciers participants dont 75 millions d'euros en numéraire par versement d'espèces par les créanciers obligataires participants et 100 millions d'euros par compensation d'une partie de la dette financière chirographaire détenue par les créanciers participants.
L'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est réalisée dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée de la Société approuvé par le Tribunal de Commerce Spécialisé de Nanterre (le « Tribunal ») le 24 octobre 2024 (le « Plan de Sauvegarde Accélérée »).
Rappel sur le Plan de Sauvegarde Accélérée
La Société a initié son Plan de Sauvegarde Accélérée, dans le but d'assurer la continuité de ses activités et de celles de ses filiales (le « Groupe ») et de rétablir une structure financière pérenne.
Le 24 octobre 2024, Atos a annoncé que le Tribunal avait approuvé le Plan de Sauvegarde Accélérée, présenté lors de l'audience du 15 octobre 2024.
Pour rappel, les opérations prévues dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée comprennent notamment (i) la conversion en capital de 2,9 milliards d'euros (montant en principal) de dettes financières existantes, (ii) la réinstallation sous forme de nouvelles dettes à maturité de 6 ans de 1,95 milliard d'euros de dettes financières existantes, (iii) hors instruments mis en place pour satisfaire les besoins en matière d'émission de garanties bancaires, la réception de 1,5 milliard d'euros de nouveaux financements privilégiés ( new money debt ) et de nouveaux fonds propres ( new money equity ) résultant de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (jusqu'à 233 millions d'euros), laquelle est garantie à hauteur de 75 millions d'euros en numéraire par des porteurs d'obligations participants et à hauteur de 100 millions d'euros par les créanciers participants aux nouveaux financements privilégiés par voie de compensation d'une partie de leurs créances, (iv) pour un montant de 0,25 milliard d'euros des nouveaux financements privilégiés ( new money debt sous forme de RCF et de ligne de garantie) dédiés à la satisfaction des besoins en matière de garanties bancaires, et, (v) le cas échéant, de l'éventuelle souscription additionnelle volontaire en numéraire par les créanciers participants jusqu'à 75 millions d'euros dans le cadre d'une augmentation de capital éventuelle comme prévu dans le Plan de Sauvegarde Accélérée.
En outre, conformément aux termes du Plan de Sauvegarde Accélérée, le Conseil d'administration de la Société a, le 6 novembre 2024, décidé une réduction du capital de la Société motivée par des pertes, par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société de 1,00 euro à 0,0001 euro par action (la « Réduction de Capital »), sous condition suspensive de la décision du Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d'administration, d'émettre les Actions Nouvelles dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, qui interviendra, selon le calendrier indicatif, le 28 novembre 2024. En conséquence de la Réduction de Capital qui deviendra effective à cette date, le capital social de la Société s'élèvera à 11 213,6778 euros, divisé en 112 136 778 Actions d'une valeur nominale de 0,0001 euro chacune et le montant de la Réduction de Capital, soit un montant de 112 125 564,3222 euros, sera affecté à un compte de réserve spéciale indisponible.
Principales Modalités de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
L'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera réalisée conformément à la deuxième résolution annexée au Plan de Sauvegarde Accélérée, et donnera lieu à l'émission de 63 062 910 405 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles »), à un prix de souscription de 0,0037 euro par Action Nouvelle (soit 0,0001 euro en valeur nominale et 0,0036 euro de prime d'émission), à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un produit brut, prime d'émission incluse, de 233 332 768,4985 euros.
Chaque actionnaire recevra un (1) DPS par action détenue sur un compte-titres à la clôture de la séance de bourse du 13 novembre 2024. Afin de permettre l'inscription au compte-titres à compter de cette date, l'exécution des achats sur le marché d'actions existantes doit intervenir au plus tard le 11 novembre 2024. Vingt-quatre (24) DPS détenus permettront à leur titulaire de souscrire à titre irréductible à treize mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (13 497) Actions Nouvelles. Ainsi, un actionnaire détenant vingt-quatre (24) actions existantes pourra souscrire à treize mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (13 497) Actions Nouvelles pour un prix de souscription par Action Nouvelle (prime d'émission incluse) de 0,0037 euro. Les DPS seront détachés des actions existantes le 12 novembre 2024 et les actions existantes seront donc négociables ex-droits à compter du 12 novembre 2024, selon le calendrier indicatif.
Les ordres à titre réductible seront acceptés, mais feront l'objet d'une réduction en cas de sursouscription. Les Actions Nouvelles non absorbées à titre irréductible seront réparties et attribuées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres de souscription complémentaires à titre réductible, sous réserve de réduction en cas de sursouscription.
Sur la base du cours de clôture de l'action Atos sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext-Paris ») le 6 novembre 2024, soit 0,6600 euro, et du prix de souscription de 0,0037 euro par Action Nouvelle (soit 0,0001 euro de valeur nominale et 0,0036 euro de prime d'émission), la valeur théorique d'un (1) DPS est de 0,6551 euro, la valeur théorique de l'action ex-droit est de 0,0049 euro. A titre indicatif, le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 23,95% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit (calculé sur le cours de clôture du 6 novembre 2024) et de 99,44% par rapport au cours de clôture de l'action Atos le 6 novembre 2024.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant la période de négociation des DPS, ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché. Une valeur potentiellement très faible du DPS pourrait être de nature à affecter significativement sa liquidité et le rendre ainsi difficilement cessible.
L'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera ouverte au public en France uniquement.
Utilisation du Produit de l'Emission
Le produit de l'émission sera affecté au financement des besoins généraux du Groupe, et notamment le financement de son business plan, tel que mis à jour par la Société le 2 septembre 2024, en vue d'atteindre une cible de profil de notation de crédit BB d'ici 2027 et d'obtenir une réduction de la dette brute de 3,2 milliards d'euros.
Calendrier Indicatif de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
Les droits seront détachés le 12 novembre 2024 et négociables du 12 novembre 2024 au 21 novembre 2024 inclus sur Euronext Paris sous le code ISIN FR001400THA4.
La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte à compter du 14 novembre 2024 et jusqu'à la clôture de la séance de bouse le 25 novembre 2024. Les droits non exercés s'éteindront de plein droit à l'issue de la période de souscription, c'est-à-dire le 25 novembre 2024 à la clôture de la séance de bourse.
Le règlement-livraison des Actions Nouvelles ainsi que l'admission aux négociations sur Euronext Paris devraient avoir lieu le 6 décembre 2024, selon le calendrier indicatif. Les Actions Nouvelles donneront immédiatement à leurs détenteurs le droit aux distributions déclarées par la Société à compter de la date d'émission. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Paris et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR0000051732.
Garantie
Dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée, les créanciers participants se sont engagés à garantir jusqu'à un montant maximum de 175 millions d'euros comme suit :
Il est précisé que ces engagements de souscription de la part des créanciers participants ne constituent toutefois pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.
Par ailleurs, le Président du Conseil d'administration, Philippe Salle, s'est engagé à souscrire à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS pour un montant de 9 millions d'euros. Philippe Salle s'est par ailleurs engagé vis-à-vis de la Société à conserver les actions acquises dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, pendant une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Capitalisation Boursière Théorique après Réalisation du Plan de Sauvegarde Accélérée
A titre indicatif, sur la base du nombre d'actions composant le capital social après réalisation Plan de Sauvegarde Accélérée et réalisation de l'ensemble des Augmentations de Capital de la Restructuration Financière, soit 244 895 634 350 actions, et en retenant un cours de bourse théorique de l'action Atos post-Augmentations de Capital avec Maintien du DPS, soit 0,0049 euro (à titre illustratif – pour rappel, le cours de clôture de l'action Atos est de 0,6600 euro au 6 novembre 2024), la capitalisation boursière théorique de la Société après réalisation du Plan de Sauvegarde Accélérée s'établirait à environ 906 millions d'euros.
Dilution
La mise en œuvre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée entraînera une dilution significative pour les actionnaires existants.
A titre indicatif uniquement, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société qui ne participe pas à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, détiendrait 0,0018% du capital à l'issue de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS en cas de souscription intégrale de la part des actionnaires existants ( Veuillez vous référer au Scenario 1 ) (et 0,0005% à l'issue de la réalisation du Plan de Sauvegarde Accélérée) et 0,0022% si l'engagement de backstop des créanciers participants venait à être appelé et sans souscription additionnelle ( Veuillez vous référer au Scenario 2 ) (et 0,0006% à l'issue de la réalisation du Plan de Sauvegarde Accélérée). Une participation au pro-rata permettrait à l'actionnaire de détenir 0,2580% du capital à l'issue de la réalisation du Plan de Sauvegarde Accélérée et de l'ensemble des opérations de la restructuration financière (inluant (i) les trois augmentations de capital de conversion réservées (ensemble avec l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS les « Augmentations de Capital de la Restructuration Financière ») et (ii) l'émission des BSA). L'ensemble des calculs se basent sur le nombre d'actions composant le capital social à la date du prospectus ainsi que sur la réalisation de la réduction de capital prévue par le Plan de Sauvegarde Accélérée qui devrait conduire à diminuer la valeur nominale des actions de la Société de 1,00 euro à 0,0001 euro par action.
L'impact de la dilution à l'issue de la réalisation de l'ensemble des Augmentation de Capital de la Restructuration Financière et de l'émission des BSA, telles qu'envisagées par le Plan de Sauvegarde Accélérée, est décrite ci-dessous.
Scenario 1 : en cas de souscription intégrale en numéraire de la part des actionnaires existants et d'absence de mise en œuvre des engagements de garantie de souscription (backstop) par les créanciers participants
Scenario 2 : en cas d'absence de souscription en numéraire de la part des actionnaires existants (à l'exception de l'engagement de souscription de Philippe Salle) et de mise en œuvre intégrale des Engagements de Garantie de Souscription (backstop)
Disponibilité du Prospectus
Le prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 7 novembre 2024 sous le numéro 24-474 (le « Prospectus »), composé (i) du document d'enregistrement universel 2023 d'Atos déposé auprès de l'AMF le 24 mai 2024 sous le numéro D. 24-0429, (ii) de l'amendement au document d'enregistrement universel 2023 déposé auprès de l'AMF le 7 novembre 2024 sous le numéro D.24-0429-A01 et (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du Prospectus) en date du 7 novembre 2024, est disponible sur le site internet d'Atos (www.atos.net) ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social d'Atos (River Ouest – 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons).
Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du Prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
Facteurs de Risque
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque relatifs à Atos décrits au paragraphe 7.2 « Les facteurs de risques » du document d'enregistrement universel 2023 d'Atos, tels que mis à jour par le chapitre 2 « Facteurs de risques » de l'amendement au document d'enregistrement universel 2023 d'Atos et les facteurs de risques relatifs à l'opération ou aux actions nouvelles mentionnés à la section 2 « Facteurs de risques » de la Note d'opération, avant de prendre toute décision d'investissement.
Conseillers
Rothschild & Co et Perella Weinberg Partners interviennent en qualité de conseils financiers de la Société, Darrois Villey Maillot Brochier en qualité de conseil juridique de la Société et Linklaters en qualité de conseil juridique du Coordinateur Global Unique et des Teneurs de Livre Associés.
Syndicat Bancaire
Barclays Bank Ireland PLC agit en qualité de Coordinateur Global et de Teneur de Livre Associé (le « Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé ») et Deutsche Bank AG et ING Bank N.V. agissent en tant que Teneurs de Livre Associés (« Teneurs de Livre Associés ») en ce qui concerne l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
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Avertissement :
Le présent communiqué ne peut être distribué, diffusé ou publié, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.
Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l'absence d'enregistrement ou d'approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce communiqué sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel qu'amendé (le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du Prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (autres que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les Etats Concernés (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d'un Etat Membre, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le «UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l'article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Atos d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.
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Déclarations prospectives :
Ce communiqué contient des « déclarations prospectives », notamment des indications sur les perspectives et les axes de développement du groupe Atos. Toutes les déclarations autres que les déclarations de données historiques incluses dans le présent communiqué, y compris, sans limitation, celles concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les objectifs de la direction d'Atos pour les opérations futures, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations prospectives sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par Atos. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au paragraphe 7.2 « Les facteurs de risques » du document d'enregistrement universel 2023 d'Atos, tels que mis à jour par le chapitre 2 « Facteurs de risques » de l'amendement au document d'enregistrement universel 2023 d'Atos et à la section 2 « Facteurs de risques » de la note d'opération, est susceptible d'avoir un impact négatif significatif sur les activités, la situation et les résultats financiers du groupe Atos et sa capacité à réaliser ses objectifs. Toutes les déclarations prospectives incluses dans le présent communiqué ne sont valables qu'à la date de ce communiqué. Sauf obligation légale ou réglementaire qui s'appliquerait, Atos ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations contenues dans le présent communiqué afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans ce communiqué, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels. Les performances passées d'Atos ne peuvent être considérées comme un guide pour les performances futures.
À propos d'Atos
Atos est un leader international de la transformation digitale avec environ 82 000 collaborateurs et un chiffre d'affaires annuel d'environ 10 milliards d'euros. Numéro un européen du cloud, de la cybersécurité et des supercalculateurs, le Groupe fournit des solutions intégrées pour tous les secteurs, dans 69 pays. Pionnier des services et produits de décarbonation, Atos s'engage à fournir des solutions numériques sécurisées et décarbonées à ses clients. Atos est une SE (Société Européenne) cotée sur Euronext Paris.
La raison d'être d'Atos est de contribuer à façonner l'espace informationnel. Avec ses compétences et ses services, le Groupe soutient le développement de la connaissance, de l'éducation et de la recherche dans une approche pluriculturelle et contribue au développement de l'excellence scientifique et technologique. Partout dans le monde, Atos permet à ses clients et à ses collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l'espace informationnel.
Contacts
Relations Investisseurs :
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Contact presse : globalprteam@atos.net
1 Les délais de traitement requis par les teneurs de compte peuvent les conduire à avancer les dates et heures limites de réception des instructions de leurs clients titulaires de DPS. A cet égard, les teneurs de compte doivent informer leurs clients à travers les avis d'opérations sur titres et les investisseurs concernés sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte.
2 En prenant l'hypothèse de l'exercice par les Créanciers Participants de l'option leur permettant de souscrire en numéraire et par versement d'espèces pour un montant maximal de 75 millions d'euros dans le cadre de l'Augmentation de Capital Eventuelle.
1 Note : Conformément aux termes du Plan de Sauvegarde Accélérée arrêté le 24 octobre 2024, le Conseil d'administration de la Société a, le 6 novembre 2024, décidé d'une réduction de capital motivée par des pertes, par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société de 1,00 euro à 0,0001 euro par action, sous condition suspensive de la décision du Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d'administration, d'émettre les Actions Nouvelles dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, objet de la présente Note d'Opération, qui interviendra, selon le calendrier indicatif, le 28 novembre 2024. En conséquence de la Réduction de Capital qui deviendra effective à cette date, le capital social de la Société s'élèvera à 11.213,6778 euros, divisé en 112.136.778 Actions d'une valeur nominale de 0,0001 euro chacune et le montant de la Réduction de Capital, soit un montant de 112.125.564,3222 euros, sera affecté à un compte de réserve spéciale indisponible.
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