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Schlumberger Holdings Corporation anuncia los resultados de las licitaciones anticipadas en la Oferta de canje de deuda, un aumento en el monto total del capital de Bonos nuevos pagadero en 2028 por USD1.500.000.000 ...
Schlumberger Holdings Corporation anuncia los resultados de las licitaciones anticipadas en la Oferta de canje de deuda, un aumento en el monto total del capital de Bonos nuevos pagadero en 2028 por USD1.500.000.000 y la exención del monto máximo de capital de USD500.000.000 en sus Bonos de 2025
Schlumberger Holdings Corporation (“SCH” o la “compañía”) anunció hoy los resultados de una participación anticipada de una oferta privada para canjear tres series de bonos sénior que se encuentran en la tabla de abajo (colectivamente, los “Bonos viejos”) por una nueva serie de bonos sénior, pagaderos en 2028 (los “Bonos nuevos”). La oferta se denomina aquí como la “Oferta de canje”.
La tabla a continuación identifica el monto total del capital de cada serie de los Bonos viejos legítimamente licitadas (y no retiradas legítimamente) en la Oferta de canje a partir de las 5.00 p. m., horario de la ciudad de Nueva York, el 26 de marzo de 2019 (la “Fecha de participación anticipada”):
| Capital | Aceptación | Capital | |||||||||||||
| Monto |
Prioridad |
Monto | |||||||||||||
| Título del valor | Número de CUSIP | ISIN | Circulante | Nivel | Ofertado | ||||||||||
| El 3,000 % de los bonos sénior es pagadero el 21 de diciembre de 2020 (“Bonos de 2020”) | Norma 144A: 806851AC5/ Reglamentación S: U8066LAC8 |
Norma 144A: US806851AC55 / Reglamentación S: USU8066LAC82 |
USD1.600.000.000 | 1 | USD401.268.000 | ||||||||||
| El 3,625 % de los bonos sénior es pagadero el 21 de diciembre de 2022 (“Bonos de 2022”) | Norma 144A: 806851AE1/ Reglamentación S: U8066LAD6 |
Norma 144A: US806851AE12 / Reglamentación S: USU8066LAD65 |
USD850.000.000 | 2 | USD233.478.000 | ||||||||||
|
El 4,000 % de los bonos sénior es pagadero el 21 de diciembre de 2025 (“Bonos de 2025”) |
Norma 144A: 806851AG6/ Reglamentación S: U8066LAE4 |
Norma 144A: US806851AG69 / Reglamentación S: USU8066LAE49 |
USD1.750.000.000 | 3 | USD873.539.000 | ||||||||||
Un total de USD873.539.000 del monto total del capital de los Bonos de 2025 se licitó para canjear por los titulares de deuda en la ventanilla de participación anticipada. En consecuencia, SHC decidió aumentar el monto total del capital de los Bonos nuevos ofrecidos en la Oferta de canje por USD1.500.000.000 del monto total de capital previamente anunciado de USD1.250.000.000 y renunciar al límite máximo del monto total del capital de USD500.000.000 aplicable a los Bonos de 2025. Los Bonos de 2025 licitados para el canje estarán sujetos a prorrateo de conformidad con los términos de la Oferta de canje, tal como se describe en el Memorando de oferta (el “Memorando de oferta”), de fecha del 13 de marzo de 2019.
SHC espera aceptar todos las Bonos de 2020 y de 2022 licitados legítimamente y no retirados legítimamente a partir de la Fecha de participación anticipada. Debido a que el monto total del capital de los Bonos viejos licitados legítimamente y no retirados legítimamente a partir de la Fecha de participación anticipada excede el límite máximo de USD1.500.000.000 respecto del monto total del capital de los Bonos nuevos que SHC pretende emitir en la Oferta de canje, SHC no planifica aceptar ofertas adicionales de los Bonos viejos en la Oferta de canje.
Los titulares, cuyos Bonos viejos son aceptados para el canje, recibirán dinero en efectivo devengado e intereses impagos a partir de la última fecha del pago correspondiente de intereses, pero excluyendo la fecha en la que se estableció el canje de dichos Bonos viejos y los montos pagaderos en lugar de los montos fraccionados de los Bonos nuevos.
La Oferta de canje se llevó a cabo de conformidad con los términos y condiciones y estuvo sujeta a las condiciones establecidas en el Memorando de oferta.
Términos y condiciones de la Oferta de canje
La Oferta de canje vencerá a las 11:59 p. m. hora de Nueva York, el 9 de abril de 2019, a menos que SHC la extienda o la cancele con anticipación.
Se hace únicamente la Oferta de canje; y solo se ofrecen los Bonos nuevos que son los únicos que serán emitidos así como solo se pondrán a disposición las copias de los documentos de oferta, a un titular de los Bonos viejos que hubiere certificado su estado ya sea como (a) un “comprador institucional calificado”, tal como lo define la Norma 144A conforme a la Securities Act de 1933, y sus enmiendas (la “Securities Act”) o como (b) (i) una persona que no es una “persona estadounidense”, tal como lo define la Regulación S conforme a la Securities Act; o un comerciante u otro fiduciario profesional organizado, registrado o (si es una persona) que resida en los Estados Unidos de América y que tenga una cuenta discrecional o una cuenta similar (distinta de un patrimonio o fideicomiso) para el beneficio de o a cuenta de alguien que no es una “persona estadounidense”, (ii) si está ubicado o reside en cualquier Estado miembro del Espacio Económico Europeo que haya implementado la Directiva 2003/71/EC, y sus enmiendas, incluso la Directiva 2010/73/EU (la “Directiva del Prospecto”), un “inversor calificado” tal como lo define la Directiva de Prospecto y (iii) si está ubicado o reside en Canadá, está ubicado o reside en una provincia de Canadá y es un “inversor acreditado”, tal como se define dicho término en el National Instrument 45-106, Prospectus Exemptions (IN 45-106), y, si reside en Ontario, artículo 73.3(1) de la Securities Act (Ontario), en cada caso que no sea un individuo a menos que a esa persona se la considere también un “cliente permitido” tal como lo define en National Instrument 31-103, Registration Requirements, Exemptions and Ongoing Registrant Obligations (IN 31-103) (cada uno, un “Titular Elegible”).
Los Bonos nuevos no han sido registrados conforme a la Securities Act o a las leyes de valores de ningún estado. Por lo tanto, los Bonos nuevos no se pueden ofrecer o vender sin previo registro en los Estados Unidos de América sin una exención aplicable respecto de los requisitos de registro de la Securities Act y de las leyes de valores aplicables de los estados.
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni la promoción de una oferta para comprar alguno de los valores aquí descritos. La Oferta de canje se realiza únicamente mediante el Memorando de oferta, y solamente a dichas personas y en dichas jurisdicciones como lo permita la ley aplicable.
En el Reino Unido, este comunicado de prensa solo se informa a, y cualquier otro documento o material relacionado con la Oferta de canje solo se distribuye y está dirigido a, (i) personas que no estén en el Reino Unido; (ii) profesionales inversores, incluidos en la sección 19(5) de la Orden 2005 de la Financial Services and Markets Act (Promoción Financiera), y sus enmiendas (la “Orden”); o (iii) entidades con alto valor neto, y otras personas a las que esto se les comunicará conforme a la ley, incluidas en la sección 49(2)(a) hasta (d) de la Orden (a todas estas personas colectivamente se las llama “personas pertinentes”). Cualquier inversión o actividad inversora con la que se relacione este anuncio está disponible solo para las personas pertinentes e involucrará solo a las personas pertinentes. Cualquier persona que no sea una persona pertinente no debe actuar en relación con, o depender de, este anuncio o de ninguno de sus contenidos.
Los documentos relacionados con la Oferta de canje se distribuirán solamente a los titulares de los Bonos viejos para que completen y devuelvan una carta de elegibilidad en la que se confirme que ellos son Titulares elegibles. Los titulares de los Bonos viejos que deseen una copia de la carta de elegibilidad pueden contactarse con D.F King & Co., Inc., agente de canje y agente de información de la Oferta de canje, al (877) 732-3612 (número gratuito); (212) 269-5550 (bancos y agentes); correo electrónico: slb@dfking.com. Los titulares pueden solicitar los documentos de la Oferta de canje en www.dfking.com/slb.
Advertencia respecto de las Declaraciones a Futuro:
Esta comunicación contiene “declaraciones a futuro” dentro del significado de la Sección 27A de la Securities Act de 1933, y sus enmiendas, y del artículo 21E de la Securities Exchange Act de 1934, y sus enmiendas. El cronograma previsto para la finalización de la Oferta de canje incluye las declaraciones a futuro. La Compañía no puede garantizar que dichas expectativas resulten ser correctas. Estas declaraciones están sujetas, entre otras cosas, a los factores de riesgo que fueron tratados en el Informe Anual más reciente de Schlumberger Limited publicado en el Formulario 10-K, así como en las demás presentaciones ante la Securities Exchange Commission, (“SEC”) que están disponibles en el sitio de Internet de la SEC (http://www.sec.gov). Los resultados reales pueden diferir materialmente de aquéllos previstos, estimados o proyectados. Las declaraciones a futuro solamente son válidas a partir de la fecha en que fueron realizadas, y la Compañía no asume intención u obligación alguna de actualizarlas o de revisarlas de manera pública, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o similares.
El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.
Vea la versión original en businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20190328005742/es/
Copyright Business Wire 2019Simon Farrant, Vicepresidente de Relaciones con los Inversores, de Schlumberger Limited
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