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Revised agenda of the Ordinary General Meeting of 21 May 2024
Public limited liability company (“ ”. / “ “) under Belgian law Registered office at Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, Belgium
Company number 0886.277.617
Register of Legal Entities Walloon Brabant
On 26 April 2024, Unifiedpost Group SA/NV (the Company ) received, in accordance with article 7:130 of Belgian Code of Companies and Associations, a request from one of its shareholders, Alychlo NV, holding (on the basis of certificates sent to the Company, namely a certificate of registration in the Company's register of registered shareholders and a certificate drawn up by the approved account keepers, certifying that the corresponding number of dematerialised shares has been registered in its name) 17,02 % of the Company's share capital, to add additional items and draft resolutions to the agenda of the Ordinary General Meeting of Shareholders of 21 May 2024 (the
General Meeting ) published on 19 April 2024. The additional items and proposed resolutions have been added to the agenda as new items 5 and 6 on the agenda for the General Meeting. The recommendation of the Board of Directors on the advice of the Nomination and Remuneration Committee on these additional draft resolutions is available on the Company's website. In accordance with Article 7:130 of the Belgian Code of Companies and Associations, the Company has provided shareholders with amended forms for postal votes and proxy votes. Proxies and postal votes received by the Company prior to the publication of the revised agenda remain valid for those agenda items to which the proxies and postal votes apply, subject, however, to applicable law and further clarifications contained in the proxy and postal vote forms.
Comment of the Board of Directors : pursuant to articles 3:5 and 3:6 of the Belgian Code on Companies and Associations, the Board of Directors has drafted an annual report in which it accounts for its management. Furthermore, the statutory auditor has drafted a detailed report in accordance with articles 3:74 and 3:75 of the Belgian Code on Companies and Associations. Both reports are available for consultation on the website https://investors.unifiedpostgroup.com/stock-information/shareholder-meeting as from the date of this convening notice. These reports do not need to be approved by the shareholders.
Proposed resolution : approval of the remuneration report for the financial year closed on 31 December 2023.
Proposed resolution : approval of the statutory financial statements closed on 31 December 2023 showing a loss in the amount of EUR 54.402.487,68 and of the proposed allocation of the result of EUR 110.220.005,61 as losses carried forward.
Comment of the Board of Directors : pursuant to article 3:32 of the Belgian Code on Companies and Associations, the Board of Directors has drafted a report on the 2023 consolidated financial statements. Furthermore, the statutory auditor has drafted a detailed report pursuant to article 3:80 of the Belgian Code on Companies and Associations. Both reports are available for consultation on the website https://investors.unifiedpostgroup.com/stock-information/shareholder-meeting as from the date of this convening notice. These reports do not need to be approved by the shareholders.
Proposed resolutions of Alychlo NV (each proposed resolution must be voted on separately) :
The director will receive an annual remuneration in accordance with the approved remuneration policy.
The director will receive annual remuneration in accordance with the approved remuneration policy.
Proposed resolutions of Alychlo NV (each draft resolution must be voted on separately) :
Proposed resolution : approval to grant discharge to all members of the Board of Directors for the execution of their mandate for the financial year closed on 31 December 2023.
Proposed resolution : approval to grant discharge to BDO Réviseurs D'Entreprises SRL (CBE 0431.088.289), represented by Mrs. Ellen Lombaerts, for the execution of its mandate as statutory auditor of the Company during the financial year closed on 31 December 2023.
Proposed resolution : granting of a power of attorney to Mr. Mathias Baert and Mrs. Hilde Debontridder, choosing as address Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, Belgium, as extraordinary proxy holders, with the right to act individually and with powers of sub-delegation, to whom they grant the power, to represent the Company regarding the fulfilment of the filing and disclosure obligations as set out in the Belgian Code on Companies and Associations and all other applicable legislation. This power of attorney entails that the aforementioned extraordinary proxy holders may take all necessary
and useful actions and sign all documents relating to these filing and disclosure obligations, including but not limited to filing the aforementioned decisions with the competent registry of the commercial court, with a view to publication thereof in the Annexes to the Belgian Official Gazette.
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Société anonyme (« naamloze vennootschap ») constituée en vertu du droit belge
Siège social est sis au avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, Belgique
Numéro d'entreprise 0886.277.617
Registre des personnes morales Brabant wallon
Le 26 avril 2024, Unifiedpost Group SA/NV (la Société ) a reçu, conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, une demande de la part d'un de ses actionnaire, Alychlo NV détenant (sur la base des attestations transmises à la Société, à savoir une attestation d'inscription au registre des actionnaires nominatifs de la Société et une attestation établie par les teneurs de comptes agréés, certifiant l'inscription en compte, à son nom, du nombres d'actions dématérialisées correspondantes) 17,02 % du capital de la Société, d'ajouter des points et projets de résolutions supplémentaires à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 mai 2024 (l' Assemblée générale ) publié le 19 avril 2024. Les points et propositions de résolutions supplémentaires ont été ajoutés à l'ordre du jour en tant que nouveaux points 5 et 6 de l'ordre du jour de l'Assemblée générale. La recommandation du conseil d'administration sur avis du comité de nomination et de rémunération sur ces projets de résolutions supplémentaires est disponible sur le site web de la Société. Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, la Société a mis à disposition des actionnaires des formulaires modifiés pour les votes par correspondance et les votes par procuration. Les procurations et votes par correspondance qui sont parvenus à la Société avant la publication de l'ordre du jour révisé restent valables pour les points de l'ordre du jour auxquels les procurations et les votes par correspondance s'appliquent, sous réserve, toutefois, du droit applicable et des clarifications supplémentaires figurant dans les formulaires de procuration et de vote par correspondance.
Commentaire du Conseil d'administration : conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations (Belgique), le Conseil d'administration a rédigé un rapport annuel pour décrire sa gestion. En outre, les réviseurs d'entreprise ont rédigé un rapport détaillé conformément aux articles 3:74 et 3:75 du Code des sociétés et des associations (Belgique). Les deux rapports sont mis à disposition sur le site https://investors.unifiedpostgroup.com/stock-information/shareholder-meeting à compter de la date du présent avis de convocation. L'approbation des actionnaires n'est pas nécessaire pour ces rapports.
Projet de résolution : approbation du rapport de rémunération pour l'exercice financier clos le 31 décembre 2023.
Projet de résolution : approbation des états financiers audités clos le 31 décembre 2023 affichant une perte de EUR 54.402.487,68 et du projet de répartition du résultat de EUR 110.220.005,61 en tant que perte reportée.
Commentaire du Conseil d'administration : conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations (Belgique), le Conseil d'administration a rédigé un rapport sur les états financiers consolidés 2023. En outre, le réviseur d'entreprise a rédigé un rapport détaillé conformément à l'article 3:80 du Code des sociétés et des associations (Belgique). Les deux rapports sont mis à disposition sur le site https://investors.unifiedpostgroup.com/stock-information/shareholder-meeting à compter de la date du présent avis de convocation. L'approbation des actionnaires n'est pas nécessaire pour ces rapports.
Le 26 avril 2024, la Société a reçu, conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, une demande de la part d'un de ses actionnaire, Alychlo NV détenant (sur la base des attestations transmises à la Société, à savoir une attestation d'inscription au registre des actionnaires nominatifs de la Société et une attestation établie par les teneurs de comptes agréés, certifiant l'inscription en compte, à son nom, du nombres d'actions dématérialisées correspondantes) 17,02 % du capital de la Société, d'ajouter le présent point supplémentaire et les projets de résolutions ci-dessous à l'ordre du jour de l'Assemblée générale. La recommandation du conseil d'administration sur avis du comité de nomination et de rémunération sur ces projets de résolutions supplémentaires est disponible sur le site web de la Société.
À l'exception de la résolution supplémentaire proposée au point (ii) ci-dessous (nomination de Bever Consulting BV représentée par Els Degroote) pour laquelle le comité de nomination et de rémunération a émis un avis neutre, le Conseil d'administration suit l'avis du comité de nomination et de rémunération et recommande aux actionnaires :
La recommandation complète du Conseil d'administration sur avis du comité de nomination et de rémunération est disponible sur le site Internet de la Société .
Le 26 avril 2024, la Société a reçu, conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, une demande de la part d'un de ses actionnaire, Alychlo NV détenant (sur la base des attestations transmises à la Société, à savoir une attestation d'inscription au registre des actionnaires nominatifs de la Société et une attestation établie par les teneurs de comptes agréés, certifiant l'inscription en compte, à son nom, du nombres d'actions dématérialisées correspondantes) 17,02 % du capital de la Société, d'ajouter le présent point supplémentaire et les projets de résolutions ci-dessous à l'ordre du jour de l'Assemblée générale. La recommandation du conseil d'administration sur avis du comité de nomination et de rémunération sur ces projets de résolutions supplémentaires est disponible sur le site web de la Société.
Le Conseil d'administration recommande aux actionnaires de voter contre la révocation proposée de :
La recommandation complète du Conseil d'administration sur avis du comité de nomination et de rémunération est disponible sur le site Internet de la Société et est détaillée en Annexe.
Résolution proposée : approbation de la décharge donnée à tous les membres du Conseil d'administration pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Résolution proposée : approbation de la décharge donnée à BDO Réviseurs D'Entreprises SRL (BCE 0431.088.289), représentée par Mme. Ellen Lombaerts, pour l'exécution de son mandat de réviseur d'entreprise de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Proposition de résolution : conformément à la recommandation du Conseil d'administration et sur recommandation du Comité d'audit, nomination de BDO Réviseurs d'Entreprises SRL (CBE 0431.088.289), représenté par Mme Ellen Lombaerts, responsable de l'" assurance " du rapport de durabilité de la CSRD, pour une période d'un an.
Résolution proposée : accorder une procuration à M. Mathias Baert et Mme Hilde Debontridder, choisissant à titre d'adresse le Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, Belgique, en qualité de mandataires extraordinaires ayant le droit d'agir à titre individuel et de sous-déléguer leurs pouvoirs, et leur accorder le droit de représenter la Société en ce qui concerne l'exécution de ses obligations de dépôt et de déclaration prévues par le Code des sociétés et des associations (Belgique) et les autres lois en vigueur. La présente procuration autorise les mandataires extraordinaires susvisés à mettre en œuvre toutes les actions nécessaires et utiles et à signer tous les documents relatifs à ces obligations de dépôt et de déclaration, notamment, sans s'y limiter, à déposer les décisions susvisées au greffe compétent du Tribunal de commerce en vue de leur publication aux Annexes du Moniteur belge.
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