Mason Capital Management señala los fallos de gobierno corporativo y la notoria destrucción de valor para el accionista causados por el Consejo de Administración de Grifols

Mason Capital Management LLC ("Mason"), asesor registrado de inversiones de fondos y cuentas que detenta casi el 2,1 % de las acciones de clase A de Grifols S.A. ("Grifols" o la "Compañía") (BME: GRF) (NASDAQ: GRFS), ha enviado hoy una carta al Consejo de Administración de Grifols (el "Consejo").

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Historical Forward EV/EBITDA Multiple (Graphic: Business Wire)

En la carta, Mason destaca que hubo numerosos fallos en el gobierno corporativo que han causado una caída del precio de las acciones de Grifols y rumores de una operación con afiliados de Brookfield Asset Management LP que infravalora drásticamente la compañía. Mason urge al Consejo que tome de inmediato una serie de medidas para abordar sus conflictos de intereses, mejorar la supervisión y en última instancia, generar valor para los accionistas.

A continuación se presenta el texto íntegro de la carta:

8 de noviembre de 2024

Grifols, S.A.
Avinguda de la Generalitat 152-158
08174 Sant Cugat del Vallès
Barcelona - ESPAÑA

Estimados miembros del Consejo y accionistas:

Mason Capital es un accionista importante de Grifols, dado que detenta el ~2,1 % de las acciones de Clase A. La transacción que según rumores se realizaría con Brookfield es el producto de un gobierno corporativo inadecuado por parte de un Consejo conflictivo, con una trayectoria de malas decisiones en cuanto a la distribución del capital. Si bien actualmente la familia y sus directores relacionados tienen el control de facto del Consejo, lo hacen apenas con un ~31 % de las acciones con derecho a voto de la Clase A. El 69 % restante puede solucionar permanentemente los fallos de gobierno corporativo de Grifols y al hacerlo, generar un valor. Brookfield no es necesaria.

El consejo actual tiene una trayectoria histórica de mala distribución del capital. Tal como se ilustra a continuación, cada gran transacción, es decir, operaciones de más de 1.000 millones de euros, desde 2014 ha destruido valor, perjudicando a los accionistas. Las transacciones se financiaron 100 % con deuda, lo cual se tradujo en unos 4.500 millones de euros de deuda adicional en el balance de Grifols, mientras que solo aportaron 136 millones de euros de EBITDA económico (correspondiente al período de doce meses cerrado el 30 de septiembre de 2024), un múltiplo implícito >32x EBITDA. En comparación, actualmente las acciones de Grifols cotizan a ~8,5x EBITDA 2025E según las estimaciones consensuadas.

Actualmente, el apalancamiento neto consolidado de Grifols es de 5,1x. Este nivel tan elevado hizo que Grifols quedara expuesto a un informe abreviado espurio de enero de 2024, que se fundamentó en un balance supuestamente insostenible. Si la empresa no hubiera realizado la serie de operaciones que destruyeron valor y se resumen anteriormente, el apalancamiento neto sería más razonable, de 3,6x. Con ese nivel de apalancamiento más prudente, la empresa podría haber ejecutado un programa de recompra de acciones para defenderse del informe abreviado o incluso evitarlo por completo. Sin embargo, en la actualidad, la incertidumbre causada por el informe abreviado sigue perjudicando la cotización de Grifols.

A Mason Capital le preocupa que estas operaciones ilógicas se deban al hecho de que haya consejeros muy conflictivos en el Consejo de Administración de la empresa. Los miembros más veteranos son miembros de la familia o Tomas Daga, el asesor más cercano de la familia Grifols y socio fundador de Osborne Clarke España.

Desde 2014, Osborne Clarke España ha sido asesor en 16 operaciones de fusiones y adquisiciones, por lo menos, valuadas en unos 8.500 millones de euros (el historial de operaciones se detalla en el anexo). Si bien no se ha dado a conocer el importe exacto de los honorarios relacionados con los servicios prestados en estas operaciones de fusión y adquisición de Grifols, Osborne Clarke ha recibido sin duda cifras muy importantes. Y en calidad de socio de Osborne Clarke España, es probable que Tomas Daga haya recibido personalmente una parte sustancial de los honorarios legales pagados a Osborne Clarke por la empresa. Por ende, los miembros del Consejo que serían beneficiados personalmente por las operaciones realizadas por la empresa y cuyos intereses económicos difieren por lo tanto de los de los accionistas, plantean un conflicto de intereses.

La distribución de capital deficiente por parte de un Consejo en situación de conflicto de intereses es un síntoma de problemas de gobierno serios en Grifols. Tener un consejero que se beneficia de las mismas operaciones de fusiones y adquisiciones que han perjudicado sustancialmente a los accionistas debería preocupar a todos los inversores, a la CNMV y a todos los consejeros. Asimismo, resulta preocupante que dos miembros sin derecho a voto del Comité Independiente para la Transacción, el cual supuestamente es independiente y se ha constituido para evaluar una eventual operación con Brookfield, estén o hayan estado vinculados a Osborne Clarke España, una firma con importantes lazos con la familia Grifols y que probablemente vuelva a estar preparada para recibir importantes honorarios de cualquier trabajo legal transaccional que se derive de esta operación. Mason solicitó al Comité Independiente para la Transacción la destitución de los miembros de Osborne Clarke en una carta de agosto de 2024, habiendo quedado planteado el evidente conflicto de intereses (reproducido en el Apéndice). Los miembros en cuestión siguen integrando el Comité en la actualidad.

El gobierno corporativo deficiente, que se traduce en el precio de la acción de ~11,20 euros, puede rectificarse con un consejo independiente sólido. Dos cargos de consejero independiente quedaron vacantes en julio de 2024, coincidiendo con el anuncio de que la familia estaba estudiando la posibilidad de ejecutar una operación de exclusión de cotización con Brookfield. Mason y otros accionistas han propuesto un candidato sólido para sustituir uno de estos cargos vacantes. En lugar de comprometerse con sus accionistas, el Consejo ha decidido posponer todo lo posible el nombramiento del consejero designado por los accionistas minoritarios. Esto vuelve a demostrar que el gobierno corporativo es inadecuado y que hay una falta de compromiso con los accionistas que no pertenezcan a la familia Grifols.

A pesar de haber incurrido en conflictos de interés flagrantes y destruir el valor de los accionistas, la familia y Tomas Daga otra vez podrían estar intentando aprovecharse de un Consejo débil con la compra de la Compañía a un precio deprimido que ellos mismos han causado. ¿No tienen vergüenza? A saber, se rumorea que habría un acuerdo especial con Brookfield que beneficiaría la participación de la familia a costa de los accionistas mayoritarios independientes. Esto debería causar preocupación a la CNMV, a los accionistas mayoritarios independientes y a todos los consejeros. Se está produciendo un reflejo de las transacciones conflictivas destructoras de valor que hemos descrito; el precio de las acciones está limitado a pesar de que los aspectos fundamentales han mejorado debido a la percepción de que los accionistas independientes se aprovecharán de una transacción de toma de control. Al mercado le preocupa que la adquisición se produzca a un precio ventajoso para la familia porque los accionistas independientes hasta la fecha no han podido manifestar su opinión sobre el proceso de venta.

La familia Grifols es un inversor minoritario en Grifols. Si bien la familia ha controlado la empresa y la administración en el pasado, los accionistas no se han organizado. La mayoría de los votos se encuentra en manos de los accionistas independientes, quienes ya han solicitado tener acceso al Consejo al ejercer su derecho de representación proporcional, de conformidad con el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas de España.

El derecho de representación proporcional dispuesto en el artículo 243 permite a los accionistas mayoritarios ejercer el control correspondiente. Por cada ~7,7 % (1/13) de las acciones de Clase A agrupadas, los accionistas tienen derecho a nombrar a 1 de los 13 miembros del Consejo. Se trata de un derecho para todos los accionistas. Mason y otros dos accionistas ya han ejercido este derecho a nombrar un miembro del consejo. Dados los fallos de gobierno corporativo de la empresa, es inevitable que otros accionistas ejerzan su derecho a retirar el control del consejo de administración de la empresa de manos de los consejeros que plantean conflictos de intereses y que han destruido miles de millones en valor para los accionistas.

Se ha nombrado a un consejero independiente y es posible que se nombren más. Los actuales consejeros pueden anticiparse a formar parte de una impugnación que arroje luz sobre los fallos que se han registrado en el gobierno corporativo de la empresa.

El Consejo debería tomar inmediatamente las siguientes medidas para empezar a solucionar los problemas actuales del gobierno corporativo:

1. Otorgar acceso al Consejo al Sr. Paul Herendeen como candidato designado por los accionistas minoritarios agrupados.
2. Remover de su cargo a los miembros de Osborne Clarke del Comité Independiente para la Transacción.
3. Dar a conocer todos los pagos realizados durante los últimos 15 años por parte de la Compañía a Osbourne Clark España, así como el importe de la remuneración que Tomas Daga ha recibido de Osborne Clark España atribuible a los asuntos relacionados con Grifols.
4. Iniciar un proceso de venta abierto para generar el mayor valor posible, presentando propuestas a todas las partes para comprar la compañía. Cualquier acuerdo de no captación que estuviera vigente en la actualidad debería rescindirse de inmediato.
5. Reprogramar el día del Mercado de Capitales. El impulso positivo en el negocio es claro y cancelar esta jornada sólo benefició a la familia y a Brookfield a expensas de los accionistas independientes.

Tratar directamente la posible transacción de Brookfield: ¿Por qué motivo los accionistas venderían a un precio eventual de 12 euros por acción, según los rumores, y permitirían que la familia y Brookfield se llevaran la ventaja del impulso positivo del negocio y abordaran los problemas de gobierno corporativo?

Con anterioridad al informe abreviado, Grifols no había cotizado por debajo de 12,0 veces el EBITDA en los últimos 10 años (tal como se indica en el apéndice). Mason Capital confía en que con un consejo independiente y un gobierno corporativo adecuado, Grifols estará en condiciones de recuperar al menos su múltiplo de mercado histórico más bajo, dada la calidad de sus activos. A 12,0 veces el EBITDA, Grifols vale hoy más de 20 euros. Reiteramos, ¿por qué motivo venderían los accionistas a 12 euros por acción?

Atentamente,

Kenneth M. Garschina
Miembro directivo
Mason Capital Management

Apéndice:

Compromisos de Osborne Clarke:

Carta del 31 de agostoal Comité Independiente para la Transacción:

A continuación se presenta la carta que fuera enviada al Comité Independiente para la Transacción el día sábado 31 de agosto de 2024.

Estimados miembros del Comité Independiente para la Transacción:

Mason Capital Management LLC es un asesor de inversiones registrado que se especializa en fondos y cuentas, que detenta cerca del 1,81 % de las acciones ordinarias en circulación de Grifols S.A. ("Grifols" o la "Compañía"). El motivo de nuestra carta es la reciente constitución por parte del Consejo de Administración de un comité de consejeros independientes (el "Comité Independiente para la Transacción") para actuar en relación con una eventual transacción entre los miembros de la familia Grifols y Brookfield Asset Management LP o sus filiales (la "Posible transacción").

Dada la importancia que tiene esta Posible transacción para todos los accionistas y el evidente conflicto de intereses que afecta a varios de los miembros del Consejo, consideramos primordial que los accionistas puedan comunicarse con franqueza con el Comité Independiente para la Transacción sobre la Posible transacción, sin influencias indebidas por parte de los miembros del Consejo en conflicto. A tal efecto, consideramos que las comunicaciones de los accionistas con el Comité Independiente para la Transacción no deben ser distribuidas al resto del Consejo (que incluye a los miembros con conflictos de intereses). Rogamos que se nos informe con prontitud de cualquier norma o procedimiento que esté en vigor para regular la confidencialidad de las comunicaciones de los accionistas con el Comité Independiente para la Transacción relacionadas con la Posible transacción.

Por este mismo motivo, nos preocupa que Núria Martín Barnés y Laura de la Cruz Galán actúen como secretarias del Comité Independiente para la Transacción. Ambas son o han sido abogadas de Osborne Clarke, un bufete con importantes vínculos con la familia Grifols y miembros en conflicto, lo cual hace que su participación en el Comité Independiente para la Transacción sea totalmente inapropiada. Solicitamos encarecidamente que el descuido sea rectificado inmediatamente y que el Comité Independiente para la Transacción designe personal no conflictivo para actuar como secretarios de dicho comité.

Esperamos una pronta respuesta para que nosotros y presumiblemente otros accionistas ajenos a la familia Grifols, podamos manifestar nuestras opiniones sobre la posible transacción de forma confidencial y ayudar al Comité Independiente para la Transacción a cumplir su mandato de actuar en el mejor interés de la Compañía y de todas las partes interesadas.

Nos gustaría reiterar todo lo anterior y señalar que Grifols no ha removido de su cargo a las personas en conflicto de intereses que integran el Comité Independiente para la Transacción.

Múltiplo de EV/EBITDA histórico a futuro:

Véase el gráfico anterior sobre el múltiplo EV/EBITDA histórico a futuro.

Lista de fuentes:

• Comité Independiente para la Transacción (enlace)
• Perfil de Núria Martín Barnés - Perfil del Consejo de Administración (enlace)
• Perfil de Laura de la Cruz Galán Profile – Perfil del Consejo de Administración (enlace)
• Tomás Dagá Gelabert – Perfil del Consejo de Administración (enlace)
• Anuncio del negocio Novartis Diagnostics NAT (enlace)
• Anuncio del negocio Hologic NAT (enlace)
• Informe anual de 2022 (enlace)
  • Precio de compra de Biotest y propiedad del capital social (pág. 3)
• Presentación a los inversores de los resultados del 3.er trimestre de 2024 (enlace)
  • Valor de SRAAS (pág. 14 FN) - Los beneficios de SRAAS no forman parte de la definición de EBITDA del Acuerdo de Crédito
  • Deuda financiera neta (pág. 31)
  • EBITDA del contrato de crédito (pág. 31)
  • EBITDA de Diagnostics (pág. 33)
  • EBITDA de Biotest (pág. 33)
• Estados financieros intermedios consolidados del 2.do trimestre de 2024 (enlace)
  • Participación residual en SRAAS (pág. 17)
  • Opción de compra sobre BPC Plasma, Inc. y Haema AG (pág. 32)

Acerca de Mason Capital Management LLC

Mason Capital Management LLC es una firma de inversión que se especializa en obtener rentabilidad absoluta y que combina un profundo análisis de los aspectos fundamentales de las empresas con catalizadores sólidos para impulsar la generación de valor. Fundada en julio de 2000 por Ken Garschina y Mike Martino, las estrategias de Mason abarcan desde la inversión impulsada por acontecimientos hasta las escisiones de empresas y las adquisiciones de control.

El comunicado en el idioma original es la versión oficial y autorizada del mismo. Esta traducción es solamente un medio de ayuda y deberá ser comparada con el texto en idioma original, que es la única versión del texto que tendrá validez legal.

Vea la versión original en businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20241107451955/es/

Jonathan Gasthalter/Sam Fisher
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