Ambiente
PODA anuncia la venta multipartita de activos de propiedad intelectual por 100,5 millones de dólares
VANCOUVER, BC , 14 de mayo de 2022 /PRNewswire/ -- (CSE: PODA) (FSE: 99L) (OTC: PODAF) se complace en anunciar que, junto con Ryan Selby y Ryan Karkairan (los " "), ha firmado un acuerdo definitivo con fecha 13 de mayo de 2022 (el " ") con una filial de Altria Group, Inc. (" ") (NYSE: MO), Altria Client Services LLC (" "), según el cual la Compañía y los Propietarios han acordado vender a ALCS sustancialmente todos los activos y propiedades utilizados en el negocio de la Compañía (los " ") de desarrollar, fabricar y comercializar la tecnología de cápsulas calentadas en múltiples sustratos, incluyendo, sin limitación, las patentes de los Propietarios relacionadas con dicha tecnología y la licencia exclusiva y perpetua de la Compañía de algunas de esas patentes en virtud de un acuerdo de regalías modificado y reformulado de fecha 12 de abril de 2019 (el " "), por un precio de compra total de 100,5 millones de dólares (" "), sujeto a ciertos ajustes y retenciones (la " "). La Compañía lleva a cabo su actividad en virtud del Acuerdo de Regalías y la Compañía y los Propietarios han acordado asignar 55.275.000 dólares del Precio de Compra a la Compañía (siendo el 55% del Precio de Compra), y el resto a los Propietarios.
"Este acuerdo representa un hito importante para PODA y sus empleados", dijo Ryan Selby , consejero delegado de PODA, Director y Presidente del Consejo de Administración de la Compañía (el " "). "Nuestros equipos han trabajado con diligencia en esta tecnología desde el inicio de la Compañía, y creemos que estos acuerdos maximizan su valor para la Compañía y sus accionistas."
El Consejo, tras recibir la recomendación unánime del Comité Especial, ha determinado por unanimidad que la Transacción es lo mejor para la Compañía y que la contraprestación que recibirá la Compañía en virtud del Acuerdo de Compra de Activos es justa para la Compañía. En consecuencia, el Consejo ha aprobado el Acuerdo de Compra de Activos y recomienda a los Accionistas que voten a favor de la Transacción, con la declaración de intereses y la abstención de Ryan Selby y Ryan Karkairan.
Más detalles sobre los términos del Acuerdo de Compra de Activos y la Transacción se establecen en el Acuerdo de Compra de Activos, que será presentado por PODA bajo su perfil en SEDAR en www.sedar.com.
De conformidad con el Acuerdo de Compra de Activos, como contrapartida de los Activos Comprados, ALCS ha acordado pagar la suma total de 100,5 millones de dólares estadounidenses, como sigue:
(a) 55.275.000 dólares se pagarán a la Compañía al cierre de la Transacción (el " "); y
(b) Se pagarán hasta 45.225.000 dólaresa los Propietarios, o a cuenta de ellos, de los cuales 22.675.000 dólares se pagarán a los Propietarios en el momento del Cierre (y los 22.550.000 dólares restantes estarán sujetos a depósitos en garantía y retenciones).
El Acuerdo de Compra de Activos contiene, entre otras cosas, cláusulas habituales de no captación con respecto a transacciones alternativas. El Acuerdo de Compra de Activos también prevé una comisión de rescisión de 5.025.000 dólares que la Compañía deberá abonar a ALCS si el Acuerdo de Compra de Activos se rescinde en determinadas circunstancias.
La Transacción constituirá la venta de la totalidad o casi la totalidad de la empresa de la Compañía de conformidad con la (Columbia Británica), y en consecuencia requerirá la aprobación de no menos del 66⅔% de los votos emitidos en la reunión especial de Accionistas de la Compañía convocada para el 22 de junio de 2022 (la " "), como se describe más adelante. Además de la aprobación de los Accionistas, la Transacción está sujeta a la recepción de consentimientos y aprobaciones de ciertas autoridades gubernamentales y otras partes, así como a otras condiciones de cierre habituales en transacciones de esta naturaleza.
Sujeto a la satisfacción (o renuncia) de las condiciones precedentes, se espera que el cierre tenga lugar en el segundo trimestre de 2022.
Una vez completada la Transacción, la Compañía dejará de tener propiedades o activos materiales, salvo el efectivo en caja más los ingresos en efectivo de la Transacción, que se espera que asciendan a aproximadamente 70 millones de dólares canadienses, después de satisfacer las obligaciones y los pasivos de la Compañía.
Tras la finalización de la Transacción, se prevé que: (i) Selby y Karkairan dimitirán del Consejo en un plazo de 60 días a partir del Cierre; (ii) Aaron Bowden y Patrick Gray permanecerán en el Consejo; (iii) Bowden y Gray nombrarán a un tercer miembro del Consejo que ocupará su puesto hasta la próxima junta general de accionistas; y (iv) Gray será el consejero delegado de la empresa, y probablemente será el único empleado de la misma hasta que se identifique un nuevo consejero delegado.
Cada uno de los directores y altos funcionarios de la Compañía, junto con algunos otros Accionistas, que poseen acciones que representan en conjunto aproximadamente el 41% (después de la conversión o el ejercicio de ciertos valores convertibles de la Compañía en poder de dichos Accionistas) de los votos que pueden ser emitidos en la Junta, han celebrado acuerdos de votación con ALCS en virtud de los cuales han acordado emitir dichos votos a favor de la resolución que aprueba la Transacción. En la circular informativa de la dirección (la " ") que la Sociedad preparará, presentará y enviará a los Accionistas en relación con la Junta y que se archivará en el perfil de la Sociedad en SEDAR en www.sedar.com, se ofrecerá más información sobre la Transacción, incluidos los antecedentes y la justificación de las recomendaciones formuladas por el Comité Especial y el Consejo. Se insta a todos los Accionistas a leer la Circular, ya que contiene información importante.
Stifel actúa como asesor financiero de PODA, y DLA Piper ( Canada ) LLP y DLA Piper LLP actúan como asesores jurídicos de PODA en Canadá y Estados Unidos. Farris LLP actúa como asesor legal del Propietario. Blake, Cassels & Graydon LLP actúa como asesor jurídico del Comité Especial. McGuireWoods LLP y Goodmans LLP actúan como asesores jurídicos de ALCS en Estados Unidos y Canadá.
En nombre del Consejo,
Ryan Selby
Consejero Delegado, Director, y Presidente del Consejo
Poda Holdings, Inc.
Llamada gratuita a Norteamérica: +1-833-TRY-PODA (879-7632)
Fuera de Norteamérica: +1-406-TRY-PODA (879-7632)
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PODA ha desarrollado una tecnología de cápsulas calentadas multisustrato que utiliza cápsulas biodegradables de un solo uso propias, que son respetuosas con el consumidor y con el medio ambiente. El innovador diseño de la tecnología evita la contaminación cruzada entre los dispositivos de calentamiento y las cápsulas, lo que elimina las necesidades de limpieza y proporciona a los usuarios una experiencia cómoda y agradable. La tecnología de PODA está totalmente patentada en Canadá y está pendiente de patente en más de 60 países, lo que supone casi el 70% de la población mundial.
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