Una fusión crea un nuevo gigante mundial en la industria de la cosmética

Coty Inc. se fusionará con la empresa de fragancias, cosmética del color y tinturas de Procter & Gamble mediante una estructura conocida como “Reverse Morris Trust” Luego de la integración, creará una sólida plataforma que promoverá el crecimiento futuro, orgánicamente o a través de adquisiciones Significativo aumento de los BPA y creación de sinergias Aumento del dividendo anual a USD 0,50 por acción tras el cierre

NUEVA YORK, EE.UU., 11/07/2015 (informazione.it - comunicati stampa - servizi)

Coty Inc. (NYSE:COTY) anunció hoy la firma de un acuerdo definitivo para fusionar las ramas de perfumería de lujo, cosméticos del color y tinturas para el cabello (“P&G Beauty Business”) de The Procter & Gamble Company (NYSE:PG) con Coty a través de una operación de tipo Reverse Morris Trust, libre de impuestos. La operación se origina en una propuesta de Coty que valuó P&G Beauty Business en USD 12.500 millones en el momento de la propuesta. Luego de la operación, los accionistas de P&G serán dueños del 52% de las acciones en circulación totalmente diluidas (con las bonificaciones de capital en circulación), mientras que los actuales accionistas de Coty tendrían una participación del 48% en la compañía combinada.

Con esta operación, inmediatamente nace un gigante mundial de la cosmética, con una facturación anual pro forma conjunta de más de USD 10.000 millones, según los resultados del ejercicio fiscal 2014, consolidando su posición de liderazgo en la industria mundial de la belleza, que mueve USD 300.000 millones. En conjunto con las empresas de P&G, se espera que Coty se convierta en el líder mundial en perfumes y que adquiera una posición más sólida en cosméticos de color. Las empresas de P&G incluyen marcas líderes en perfumes como Hugo Boss, Dolce & Gabbana y Gucci, y las marcas de cosméticos de color COVERGIRL y Max Factor. Gracias a la operación, Coty también gana una categoría nueva y atractiva en la industria de la belleza, con la incorporación de la rama de tinturas para el cabello de P&G, dirigida por Wella y Clairol. Esta operación ampliará notablemente la impronta geográfica de Coty, proporcionándole escala en grandes mercados de belleza como Brasil y Japón, y paralelamente aumentará su volumen en regiones importantes en las que Coty opera en la actualidad, como Norteamérica, Europa, Oriente Medio y Asia.

Bart Becht, presidente y gerente general interino de Coty, comentó: “Con el talento que demostraron ambas partes en belleza y la cartera extraordinaria de marcas de primera clase, tenemos la oportunidad de crear un líder competitivo en el rubro de la cosmética, con gran orientación y especialización, que puede generar oportunidades atractivas y beneficios para los empleados, licenciantes, clientes y proveedores. No hay dudas de que con la oferta más amplia de marcas líderes, un fuerte apoyo de las marcas, perfeccionando la cartera de productos innovadores en desarrollo, con un mayor alcance geográfico y una escala superior, Coty consolidará su posición competitiva, su sólido balance general y su habilidad para capitalizar los ingresos y las oportunidades de incrementar la rentabilidad a largo plazo. Además, la combinación de nuestra plataforma operativa y financiera nos permitirá incrementar sustancialmente los BPA y aumentar progresivamente el flujo de fondos disponible a largo plazo, lo cual nos da un balance general sólido con un perfil de apalancamiento conservador. Gracias a todo esto, podremos agilizar la creación de valor para los accionistas de Coty”.

Efecto de la operación

Según los resultados del ejercicio 2014, Coty y P&G Beauty Business generarían una facturación anual pro forma conjunta superior a los USD 10.000 millones, el doble de la magnitud de Coty. P&G Beauty Business obtuvo ingresos por USD 5900 millones en el ejercicio finalizado en junio de 2014, con una UAFIDA producto de la escisión de USD 1200 millones, que excluye unos USD 400 millones en gastos generales asignados que no se transferirán con la empresa.

Coty tiene previsto ahorrar unos USD 550 millones en costos totales anuales durante los próximos tres años, incluidos los USD 400 millones de costos no transferidos y un total de USD 150 millones en sinergias de costos adicionales, equivalentes al 10% de los ingresos adquiridos. Se espera que estos ahorros, combinados con el aumento del capital circulante y las perspectivas de crecimiento previstas con la creación de un actor especializado en la industria de la cosmética, redunden en beneficios económicos importantes. Coty anticipa que incurrirá en gastos extraordinarios relacionados con la operación por unos USD 500 millones, más un adicional de USD 400 millones por gastos de capital, durante los próximos tres años. Sin incluir el impacto de la amortización de la operación, el aumento pro forma combinado del BPA básico para el ejercicio fiscal 2015 de Coty es de aproximadamente USD 0,33-0,39, e incluye la supuesta implementación trienal de sinergias completas según la tasa de proyección financiera. Coty calcula que al cierre de la operación, su dividendo anual trepará a USD 0,50 por acción.

Dirección, gobierno y titularidad

Bart Becht, presidente y gerente general provisorio de Coty, supervisará al equipo gerencial, que incluirá al director financiero de Coty, Patrice de Talhouët, en conjunto con una organización de liderazgo más amplia compuesta por ejecutivos de ambas empresas. La operación no modificará la composición del Directorio.

JAB Cosmetics B.V., el titular de todas las acciones ordinarias de clase B de Coty que representan aproximadamente el 97% del derecho a voto de Coty, otorgó la autorización necesaria en calidad de accionista para efectuar la operación. Asimismo, y con el fin de facilitar los trámites, JAB también ha accedido a convertir todas esas acciones en acciones ordinarias de clase A, cambio sujeto a la concreción de la operación. Luego de dicha conversión, las acciones ordinarias de Coty serán de una única clase. JAB seguirá siendo el principal accionista individual, con una participación que rondará el 33% de las acciones completamente diluidas en circulación al cierre de la operación.

Detalles de la operación

La operación se llevará a cabo con una estructura conocida como “Reverse Morris Trust”, que incluye la escisión de P&G Beauty Business de P&G, seguida de una fusión de P&G Beauty Business con una subsidiaria de Coty. Mientras que el acuerdo de operación le permite a P&G seleccionar la forma de escisión, P&G todavía no ha determinado si se tratará de una derivación o una transferencia de acciones. Ante el supuesto caso de una preferencia de P&G por la transferencia de acciones, los accionistas podrían participar en una oferta de intercambio para cambiar sus acciones de P&G por acciones de la eventual nueva compañía que comprenderá P&G Beauty Business (“Newco”). Según las condiciones del acuerdo de la operación, al término de esta transferencia de acciones, Newco se fusionará inmediatamente con una subsidiaria de Coty y los accionistas de P&G recibirán acciones de Coty a cambio de sus acciones de Newco. Esta operación de tipo “Reverse Morris Trust” fue aprobada por los directorios de ambas compañías.

La propuesta de operación de Coty valuó P&G Beauty Business en USD 12.500 millones, según la cantidad de acciones básicas en circulación de Coty (es decir, sin contemplar las bonificaciones en acciones circulantes de Coty) y el precio de negociación promedio de Coty al momento de la propuesta. La contraprestación total en la operación consistirá en acciones de la compañía combinada emitidas a los accionistas de P&G que participen, así como la absorción de la deuda de P&G Beauty Business. En función de la estructura de la emisión de acciones, los accionistas de P&G recibirán el 52% de las acciones en circulación diluidas de la compañía combinada. La propuesta de Coty valuó este componente en unos USD 9600 millones al momento de la propuesta. La contraprestación restante, de USD 2900 millones en deuda absorbida de P&G Beauty Business, dependerá de un ajuste de USD 1000 millones dentro de una banda según el precio de negociación de las acciones de Coty (rango de USD 22,06 a USD 27,06 por acción) antes del cierre de la operación, así como de otros ajustes contractuales en torno a la valuación. La deuda asumida se calcula en USD 1900 millones-3900 millones. El valor real de la operación se conocerá al cierre en función del precio corriente de las acciones y el recuento de acciones completamente diluidas, además del nivel final de deuda asumida.

La operación, cuyo cierre está previsto para el segundo semestre del año calendario 2016, está estructurada de modo tal que tendrá beneficios fiscales para P&G y estará libre de impuestos para Coty y los accionistas de ambas compañías. El cierre dependerá de las autorizaciones normativas, consultas con el comité de empresas y demás condiciones habituales. La transferencia de ciertas licencias de marcas de perfumes de P&G a Coty dependen de la autorización del licenciante.

Financiación

Con el cierre de la operación, Coty asumirá una deuda de USD 2900 millones de P&G Beauty Business (con el ajuste mencionado). Asimismo, como parte de la operación, Coty refinanciará su deuda actual. Se espera que una vez concluido el negocio y en términos conjuntos, tenga un apalancamiento financiero pro forma moderado equivalente a la relación entre la deuda triplicada y la UAFIDA ajustada, que proveerá un amplio flujo de fondos para mejorar el dividendo sin comprometer la flexibilidad estratégica.

Asesores

Morgan Stanley & Co. LLC es el principal asesor financiero de Coty. Barclays, J.P. Morgan y BofA Merrill Lynch también se desempeñan como asesores financieros, mientras que Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP prestan servicios como asesores legales, McDermott Will & Emery LLP asesora en materia fiscal y leyes antimonopolio de Estados Unidos y Freshfields Bruckhaus Deringer asesora sobre leyes antimonopolio fuera de Estados Unidos. Goldman, Sachs & Co. es el asesor en temas financieros, Cadwalader, Wickersham & Taft LLP es asesor fiscal y Jones Day es asesor legal de P&G.

Proyección para el ejercicio 2015

Coty presentó hoy una proyección actualizada para el ejercicio 2015. La compañía considera que los ingresos netos del período estarán en consonancia con los del ejercicio anterior en términos homogéneos y ratifica su proyección anterior para los beneficios por acción diluida ajustada del ejercicio 2015, que se calculó en USD 0,95-0,98 por acción, lo que refleja un crecimiento interanual de entre el 17% y el 21%. Los beneficios por acción incluyen el impacto negativo de la conversión de moneda extranjera y el efecto de la adquisición de Bourjois.

En el día de ayer, 9 de julio, Coty realizó una conferencia de audio para analizar el anuncio a las 9 de la mañana (hora del este de EE.UU.). El número para los residentes de Estados Unidos es (855) 889-8783 y para los participantes internacionales es el 634-2929 (el código para escuchar la conferencia es 77167654). La conferencia también se transmitió en vivo desde el sitio web http://investors.coty.com. La conferencia se podrá volver a escuchar en cualquier momento. El número para volver a reproducir la conferencia es (855) 859-2056 para los residentes de Estados Unidos, y para los interesados que residan fuera del país es el (404) 537-3406 (el código para escuchar la conferencia es: 77167654).

Acerca de Coty

Coty es una empresa de belleza líder en el mundo, con una ganancia neta de USD 4600 millones registrada en el período finalizado el 30 de junio de 2014. Fundada en París en 1904, Coty es una compañía especializada en belleza, con una variedad de renombradas fragancias y productos de cosmética decorativa y de cuidado corporal que se venden en más de 130 países y territorios. La oferta de productos de Coty incluye marcas de gran poder como adidas, Calvin Klein, Chloé, DAVIDOFF, Marc Jacobs, OPI, philosophy, Playboy, Rimmel y Sally Hansen.

Para más información sobre Coty Inc., visite www.Coty.com.

El presente comunicado de prensa contiene afirmaciones que constituyen “declaraciones prospectivas”. Estas declaraciones prospectivas reflejan los puntos de vista actuales de Coty con respecto a la concreción de la adquisición de P&G. Estas declaraciones prospectivas por lo general se pueden identificar por palabras o frases como «considera», «posible», «podría», «planifica», «proyecta», «pretende», «será», «sería», otros verbos en tiempo futuro o condicional y demás términos o frases similares. Los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los resultados previstos debido a riesgos e incertidumbres, incluida la falta de precisión de nuestras suposiciones al evaluar la transacción, las dificultades para integrar el negocio de cosméticos P&G Beauty Business en Coty y otras dificultades para lograr los beneficios esperados de la transacción. Todas las afirmaciones del presente comunicado que no se refieran a hechos históricos ni a la situación actual constituyen declaraciones prospectivas. Emitimos estas declaraciones prospectivas con el amparo de las disposiciones de protección legal de la Ley estadounidense de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995. Estas declaraciones prospectivas dependen de distintos riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales exceden el control de Coty, lo que podría causar una divergencia sustancial entre los resultados reales y las declaraciones mencionadas.

Los riesgos e incertidumbres relacionados con la transacción propuesta de fusión con P&G son, entre otros: incertidumbre en cuanto al momento de la transacción; el riesgo de que no se obtengan las aprobaciones regulatorias u otras autorizaciones necesarias para la transacción o se obtengan con condiciones imprevistas, entre ellas determinadas autorizaciones del licenciante; las respuestas competitivas a la transacción; los litigios relativos a la transacción; la incertidumbre en cuanto al rendimiento financiero esperado de la compañía combinada tras el cierre de la transacción propuesta; la capacidad de Coty para lograr los ahorros en costos y las sinergias previstas por la transacción propuesta dentro del plazo esperado; la capacidad de Coty para integrar con prontitud y eficacia la empresa P&G Beauty Business en Coty; los efectos de la combinación de los negocios de Coty y P&G Beauty Business, incluida la condición financiera de la compañía combinada, los resultados operativos, la estrategia y los planes futuros y la interrupción de la operación propuesta que podría obstruir las relaciones con los clientes, empleados o proveedores.

La presente revisión de factores importantes no debe interpretarse como un detalle exhaustivo y debe cotejarse con otras declaraciones de advertencia incluidas en la misma o en otras publicaciones. Se puede consultar más información sobre los riesgos e incertidumbres que podrían afectar los resultados comerciales y financieros de Coty en las secciones «Factores de riesgo» y «Discusión y análisis de la gerencia sobre el estado financiero y los resultados de las operaciones» que figuran en el informe anual del formulario 10-K correspondiente al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2014 y en otros informes periódicos que Coty ha presentado o puede presentar oportunamente ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos. Todas las declaraciones prospectivas realizadas en esta comunicación están condicionadas en su totalidad por estas declaraciones de advertencia y no se puede garantizar que se concreten los resultados reales o desarrollos previstos por nosotros o, aunque en gran medida se concretaran, que tendrán las consecuencias y/o efectos esperados sobre nosotros o nuestro negocio u operaciones. Coty no asume obligación alguna de actualizar o revisar públicamente ninguna de las declaraciones prospectivas, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros o de cualquier otra circunstancia, a menos que así lo exigiera la legislación vigente.

Información complementaria importante

En relación con la transacción propuesta, Coty y P&G Beauty Business van a presentar constancias de inscripción ante la SEC para registrar las acciones ordinarias de Coty y de P&G Beauty Business. Dicha constancia de Coty también incluirá una declaración de información y el folleto de Coty en relación con la transacción propuesta. Se recomienda a los accionistas de P&G y de Coty que lean con atención la declaración de información y/o el folleto que acompañe la constancia de inscripción y cualquier otro documento pertinente cuando estén disponibles, ya que contendrán información importante acerca de Coty, P&G Beauty Business y la transacción propuesta. Los documentos relativos a dicha operación (cuando estuvieran disponibles) también se pueden solicitar de forma gratuita en el sitio web de la SEC, www.sec.gov. Los documentos (cuando estuvieran disponibles) también se pueden solicitar de forma gratuita a Coty, previa solicitud por escrito a Relaciones con los Inversores (Investor Relations, 350 Fifth Avenue, New York, New York 10118, USA) o por teléfono al 212-389-7300.

Este comunicado no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta para suscribir o comprar, ni una invitación (ni deberá interpretarse como tal) a comprar o suscribir cualquier tipo de valor, ni una solicitud de voto o aprobación en ninguna jurisdicción en virtud de las operaciones, la fusión u otras operaciones mencionadas, ni habrá ninguna venta, emisión o transmisión de valores en ninguna jurisdicción que contravenga la legislación aplicable. Toda oferta de valores se hará exclusivamente a través de un memorando que cumpla con los requisitos del Artículo 10 de la Ley estadounidense de Valores de 1933 y modificatorias.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.