El consorcio liderado por BC Partners adquiere PetSmart por 83,00 dólares por acción en efectivo

PetSmart, Inc. (NASDAQ: PETM) acaba de anunciar que ha firmado un acuerdo definitivo para su adquisición por un consorcio liderado por BC Partners, Inc. a un precio de 83,00 dólares por acción en efectivo, lo que representa una prima de aproximadamente el 39% por encima del precio no afectado de las acciones de PetSmart a fecha de 2 de julio de 2014. El consorcio incluye los fondos asesorados por BC Partners («los fondos BC»), junto con varios de sus socios limitados, incluido La Caisse de dépôt et placement du Québec («La Caisse») y StepStone. Longview Asset Management, que posee o gestiona aproximadamente el 9% de las acciones en circulación de PetSmart, se ha comprometido a votar a favor de la operación. Longview formará parte del consorcio únicamente con respecto a aproximadamente un tercio de sus participaciones. El saldo de sus tenencias recibirá 83,00 dólares por acción en efectivo, lo mismo que recibirán los accionistas públicos de PetSmart.

El valor de la operación sería de aproximadamente 8.700 millones de dólares, lo que representa 9,1 veces la UAFIDA¹ ajustada de PetSmart para los doce meses finalizados el 2 de noviembre de 2014.

El anuncio se produce tras una revisión exhaustiva de alternativas estratégicas, que comenzó durante el verano, emprendida por la Junta Directiva de PetSmart para maximizar el valor para el accionista. La operación recibió la aprobación unánime de la Junta Directiva de PetSmart y está sujeta a la aprobación reglamentaria y de los accionistas y a las demás condiciones de cierre habituales. El consorcio ha obtenido compromiso total de financiación de deuda en relación con la operación. El cierre de la operación está previsto para el primer semestre del año 2015.

«Nos complace haber llegado a este acuerdo con BC Partners, que maximiza el valor para nuestros accionistas y mejora la posición de PetSmart para seguir satisfaciendo las necesidades de los dueños de mascotas», comentó Gregory P. Josefowicz, presidente de PetSmart. «Esta operación representa el éxito de nuestra extensa revisión de alternativas estratégicas».

«Esta operación es un testimonio de la fuerza de la marca y la franquicia PetSmart y refleja la dedicación y el compromiso de nuestros 54.000 empleados de prestar servicio a nuestros clientes y ofrecer valor para nuestra compañía y nuestros accionistas», afirmó David K. Lenhardt, presidente y director ejecutivo. «El consorcio encabezado por BC Partners será un excelente socio para PetSmart, al tiempo que seguimos implementando nuestro plan estratégico para aprovechar nuestras oportunidades de crecimiento y satisfacer las necesidades de los dueños de mascotas».

«Nos sentimos muy complacidos de incorporar a PetSmart a nuestra cartera de inversiones. PetSmart no solo es una marca icónica, es el líder de la categoría en el creciente mercado minorista de servicios y soluciones para mascotas. Estamos deseando trabajar con la administración para poner en marcha sus recientemente anunciadas iniciativas estratégicas, para que el negocio de PetSmart siga creciendo», declaró Raymond Svider, socio gerente de BC Partners.

«Este es un excelente resultado para los accionistas de PetSmart; proporciona un valor significativo e inmediato, al tiempo que mejora la posición de la empresa para el futuro», señaló James A. Star, presidente y director ejecutivo de Longview Asset Management. «Apoyamos plenamente la operación».

J.P. Morgan Securities LLC es el asesor financiero exclusivo de la empresa, y Wachtell, Lipton, Rosen & Katz son los asesores legales de la empresa. BC Partners y sus inversores del consorcio recibieron asesoramiento de Simpson Thacher & Bartlett LLP y Ernst & Young. Longview estuvo representado por Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom. Citigroup, Nomura, Jefferies, Barclays y Deutsche Bank, han suscrito el paquete de deuda para financiar la adquisición.

Acerca de PetSmart

PetSmart, Inc. (NASDAQ: PETM) es el mayor minorista especializado en servicios y soluciones para las necesidades de las mascotas durante su vida. En PetSmart, creemos que las mascotas nos convierten en mejores personas. Por eso creamos más oportunidades para que las personas se sientan inspiradas por las mascotas. Esta misión afecta todo lo que hacemos para nuestros clientes, la manera en que apoyamos a nuestros asociados y el modo en que retribuimos a nuestras comunidades. Contamos con aproximadamente 54.000 empleados y operamos aproximadamente 1.387 tiendas de mascotas en Estados Unidos, Canadá y Puerto Rico, además de 201 centros de hospedaje en tiendas PetSmart® PetsHotel® para perros y gatos. PetSmart ofrece una amplia gama de alimentos y productos para mascotas a precios competitivos, y ofrece entrenamiento de perros, aseo de mascotas, hospedaje para mascotas y servicios de adopción y cuidado durante el día, PetSmart Doggie Day Camp. A través de petsmart.com y pet360.com, ofrecemos la línea más completa de suministros para mascotas e información sobre el cuidado de las mascotas en Estados Unidos y, a través de nuestra asociación de adopción de mascotas en tienda con las organizaciones sin fines de lucro independientes, PetSmart Charities® y PetSmart Charities® de Canadá, PetSmart ayuda a salvar la vida de más de 400.000 animales sin hogar cada año. Además, PetSmart apoya a organizaciones que hacen de las comunidades un mejor hogar, a través de nuestro programa de filantropía, PetSmart Gives Back™. A través de la retribución a las comunidades en que vivimos y trabajamos, en PetSmart no solo celebramos el poder de mascotas para enriquecer las vidas de las personas — lo vivimos.

Acerca de BC Partners

Fundada en 1986 como uno de los pocos fondos de inversión para adquisiciones verdaderamente paneuropeo, BC Partners ha crecido y evolucionado como líder en adquisiciones apalancadas, invirtiendo principalmente en grandes empresas de la región y, de manera selectiva, en Norteamérica. Cuenta con una su red de oficinas en Londres, París, Hamburgo y Nueva York. BC Partners identifica oportunidades de inversión atractivas centrándose en el mejor equilibrio entre riesgo y beneficio para sus inversores. Actualmente presta asesoramiento a fondos que ascienden a más de 12.000 millones de euros.

Desde sus inicios, BC Partners ha concretado 85 adquisiciones con un valor empresarial total de 88.000 millones de euros y ha entregado rentabilidades superiores a través de los ciclos económicos, demostrando disciplina en los mercados alcistas y una capacidad para invertir en oportunidades atractivas en medio de la recesión y las cambiantes condiciones del mercado.

Acerca de La Caisse de dépôt et placement du Québec

La Caisse de dépôt et placement du Québec es una institución financiera que administra fondos a largo plazo, principalmente para planes de pensiones y de seguros públicos y privados. Hasta el 30 de junio de 2014, su activo neto ascendía a 214.700 millones de dólares. Como uno de los mayores gestores de fondos institucionales de Canadá, La Caisse invierte en los principales mercados financieros, en capital privado, infraestructura y bienes raíces, a nivel mundial. Para más información, visite: www.lacaisse.com.

Acerca de StepStone

StepStone es una firma global líder de mercados privados que supervisa aproximadamente 60.000 millones de dólares de asignaciones de capital privado, incluidos más de 11.000 millones de dólares de activos bajo gestión. StepStone crea carteras personalizadas y específicas para los inversores más sofisticados del mundo utilizando un enfoque centrado en la investigación, altamente disciplinado, que integra inversiones en el mercado primario, secundario y coinversiones.

Acerca de Longview

Longview Asset Management es una empresa de inversiones que supervisa las inversiones públicas y privadas directas en nombre de particulares, fideicomisos y fundaciones sin fines de lucro asociadas con una familia privada. Las inversiones de Longview en el mercado público abarcan una amplia gama de sectores, incluidos la sanidad, fábricas, industria aeroespacial, empresas de software y servicios financieros y empresariales. Como administrador de capital permanente con mínima liquidez, Longview también trabaja con flexibilidad con equipos directivos y patrocinadores financieros para adquirir y mantener empresas privadas, y ha realizado ese tipo de inversiones en una variedad de industrias, como bancos, fábricas, marketing directo, servicio de alimentos, educación e infraestructura para hidrocarburos.

Declaraciones prospectivas

El presente comunicado de prensa contiene declaraciones prospectivas, entre otras cosas, con respecto a las declaraciones relacionadas con las expectativas, metas, planes, objetivos y eventos futuros. PetSmart, Inc. («PetSmart») pretende que dichas declaraciones prospectivas estén cubiertas por las disposiciones «safe harbor» para las declaraciones prospectivas contenidas en la sección 21E de la Ley del Mercado de Valores de 1934 y la Ley de Reforma de Litigios Sobre Valores Privados de 1995. En algunos casos, las declaraciones prospectivas pueden identificarse por las siguientes palabras: «puede», «será», «podría», «haría», «debería», «prever», «pretender», «planificar», «anticipar», «creer», «estimar», «predecir», «proyectar», «potencial», «continuar», «en curso», «pronóstico», «guía» o el negativo de estos términos u otra terminología parecida, aunque no todas las declaraciones prospectivas contengan estas palabras. La información y las declaraciones prospectivas se basan o pueden estar basadas en una serie de proyecciones y estimaciones e implican riesgos e incertidumbres. Estos riesgos e incertidumbres incluyen factores tales como: (1) la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otras circunstancias que puedan dar lugar a la finalización del acuerdo de fusión, (2) la imposibilidad de obtener la aprobación de los accionistas de PetSmart o el fracaso para satisfacer cualquiera de las otras condiciones de cierre, (3) los riesgos relacionados con los acuerdos de financiación de deuda contraídos en relación con el acuerdo de fusión, (4) los riesgos relacionados con la interrupción de la atención por parte de la gerencia de operaciones de los negocios en curso de PetSmart debido a la operación, (5) el efecto del anuncio de la operación en la capacidad de PetSmart para retener y contratar a personal clave y mantener relaciones con sus clientes, proveedores y otros con quienes realiza negocios, o el efecto en sus resultados operativos y negocios en general, (6) el cambio de las condiciones económicas generales, (7) la efectividad del programa de mejora de beneficios de PetSmart para reducir costos y aumentar la rentabilidad, (8) los condicionantes que afecten las transacciones del cliente y el promedio de tickets incluyendo, sin limitarse a, las condiciones meteorológicas u otros eventos estacionales, (9) la capacidad de PetSmart para competir de manera eficaz y mantener la cadena de suministro de PetSmart, (10) la capacidad de PetSmart para gestionar eficazmente sus operaciones y crecimiento, (11) cambios en la estructura de PetSmart y (12) cambios en el entorno legal o reglamentario. Otros riesgos se describen bajo el Artículo 1A, «Factores de riesgo» en las presentaciones periódicas de PetSmart ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos («SEC»), incluido el informe anual de PetSmart en el formulario 10-K para el ejercicio finalizado el 2 de febrero de 2014, presentado el 27 de marzo de 2014 y en el formulario 10-Qs presentado posteriormente por PetSmart. Teniendo en cuenta estas incertidumbres, se advierte al lector no depositar una confianza indebida en estas declaraciones prospectivas. PetSmart no asume ninguna obligación de comunicar revisiones de estas declaraciones prospectivas para reflejar eventos o circunstancias posteriores a la fecha de este comunicado de prensa o para reflejar la ocurrencia de eventos imprevistos.

Información adicional y dónde encontrarla

Este comunicado de prensa no constituye una solicitud de voto o aprobación. En relación con la operación propuesta, PetSmart presentará ante la SEC y proporcionará a sus accionistas una declaración informativa con respecto a la operación propuesta mediante correo u otro medio. ANTES DE TOMAR CUALQUIER DECISIÓN DE VOTO, SE INSTA A LOS ACCIONISTAS DE PETSMART A LEER LA DECLARACIÓN INFORMATIVA EN SU TOTALIDAD CUANDO ESTÉ DISPONIBLE Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO PRESENTADO ANTE LA SEC EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE FUSIÓN O INCORPORADOS MEDIANTE REFERENCIA EN LOS MISMOS, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE ACERCA DE LAS PARTES Y DE LA TRANSACCIÓN PROPUESTA. Los inversores y tenedores de títulos pueden obtener una copia gratuita de la declaración informativa y otros documentos que PetSmart presentara ante la SEC (cuando estén disponibles) del sitio web de la SEC en www.sec.gov y del sitio web de PetSmart en www.petsmartfacts.com. Además, la declaración informativa y otros documentos presentados por PetSmart ante la SEC (cuando estén disponibles) pueden obtenerse gratuitamente de PetSmart solicitándolos a PetSmart Investor Relations, 19601 N. 27th Avenue., Phoenix, AZ 85027, (623) 587-2025.

PetSmart y sus directores, ejecutivos y empleados pueden, bajo las reglas de la SEC, ser considerados participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de PetSmart con respecto a la adquisición propuesta de PetSmart. Los tenedores de títulos podrán obtener información sobre los nombres, afiliaciones e intereses de dichos individuos en el informe anual de PetSmart en el formulario 10-K para el año fiscal finalizado el 2 de febrero de 2014 y su declaración informativa definitiva para la reunión anual de accionistas de 2014. Más información con respecto a los intereses de estas personas en la adquisición propuesta de PetSmart se incluirá en la declaración informativa relativa a dicha adquisición cuando se presente ante la SEC. Estos documentos pueden obtenerse gratuitamente desde el sitio web de la SEC en www.sec.gov y del sitio web de PetSmart en www.petsmartfacts.com.

¹ La UAFIDA ajustada es una medida independiente de los PCGA definida como la utilidad antes de gastos financieros, impuestos, depreciación y amortización, ajustada para excluir los cargos relacionados con los costos extraordinarios para el programa de mejora de beneficios puesto en práctica durante el tercer trimestre fiscal de 2014 de la empresa.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.

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