Industria
Multi Packaging Solutions, Inc. anuncia solicitud de autorización en relación con sus bonos preferentes
Multi Packaging Solutions, Inc. (“MPS”) anunció hoy que, en relación a su acuerdo de combinación con Chesapeake Services Limited (“Chesapeake”) que fuera anunciado con anterioridad, MPS solicitará la autorización de los tenedores de sus bonos preferentes al 8,500% con vencimiento en 2021 (los “Bonos”), para la aprobación de ciertas enmiendas (las “Enmiendas propuestas”) a determinadas cláusulas del contrato (el “Contrato”) que rige los Bonos.
La adopción de las enmiendas propuestas depende de la autorización de los tenedores de una mayoría, por lo menos, en el monto del capital de los Bonos pendientes en ese momento, mediante el voto como una sola clase.
Las enmiendas propuestas tendrán efecto una vez que la mayoría de los tenedores de los Bonos hayan dado su autorización, sin haberla revocado de forma válida con anterioridad al plazo de revocación (tal como se define el término en la declaración de solicitud de autorización, en adelante, la "Declaración de solicitud de autorización", del 21 de noviembre de 2013) y se ejecute el contrato suplementario correspondiente. Las enmiendas propuestas tendrán efecto al momento del pago de la comisión de autorización a D.F. King & Co., Inc., el agente pagador, previsto inmediatamente antes de la consumación de la combinación con Chesapeake, momento en el cual Chesapeake se convertirá en el garante de los Bonos. Las enmiendas propuestas (i) cambiarían el alcance de la definición del Cambio de control, pasando de ser probada con respecto a MPS y algunas de sus filiales a ser probada con respecto a Chesapeake y algunas de sus filiales, y a añadir los socios de Chesapeake a la definición de "Tenedores autorizados", (ii) añadiría nuevos pactos y modificaría los existentes, y (iii) enmendaría otras cláusulas del Contrato tal como se describe en la Declaración de Solicitud de autorización. Como resultado de estas enmiendas, MPS no necesitaría realizar una oferta de cambio de control para adquirir los Bonos al 101% en relación a la combinación de negocios con Chesapeake. MPS puede completar la combinación de negocios sin las enmiendas propuestas por medio de la oferta de cambio de control, en cuyo caso Chesapeake no sería sumado como garante de los Bonos.
De acuerdo a los términos y sujeto a las condiciones establecidas en la Declaración de solicitud de autorización, MPS realizará un pago en efectivo de u$s 10,00 por cada u$s 1.000 en monto de capital agregado de los Bonos que posee cada tenedor de Bonos que hubiera declarado en forma válida una autorización debidamente ejecutada, y no la hubiera revocado en forma válida, con anterioridad al Plazo de caducidad (tal como se define dicho término en la Declaración de solicitud de autorización).
El pago en efectivo será realizado al agente pagador en ese momento, o inmediatamente después de que se hayan cumplido o se haya renunciado a las condiciones para el pago especificadas en la Declaración de solicitud de autorización, lo cual se espera que tenga lugar poco antes de la consumación de la combinación de negocios. Si las enmiendas propuestas son aprobadas por los tenedores que representen la mayoría en el monto de capital de los Bonos, y se acuerde en forma válida un contrato suplementario con respecto a los Bonos, el contrato suplementario vincularía a todos los tenedores de los Bonos, incluyendo a aquellos que no hubieran dado su autorización, aunque los tenedores que no hubieran dado su autorización no percibirían la comisión de autorización. La solicitud de autorización está sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones habituales.
La solicitud de autorización se realiza solo a compradores institucionales calificados que sean tenedores registrados de Bonos a las 17 del día 20 de noviembre de 2013, y según los términos y condiciones establecidas en la Declaración de solicitud de autorización. La solicitud caducará el 6 de diciembre de 2013 a las 17, hora de Nueva York. MPS podrá, a su entera discreción, rescindir, extender o modificar la solicitud de autorización en cualquier momento, tal como se describe en la Declaración de solicitud de autorización.
Las copias de la Declaración de solicitud de autorización y otros documentos relacionados pueden obtenerse de D.F. King & Co., Inc. llamando al número gratuito de EE.UU. (800) 829-6551, o para bancos y corredores al (212) 269-5550, o por correo electrónico a mps@dfking.com. Se insta a los tenedores de los Bonos a revisar la Declaración de solicitud de autorización para analizar en detalle las condiciones de la solicitud de autorización y el procedimiento para autorizar las enmiendas propuestas. Barclays y Credit Suisse actuarán como agentes conjuntos de la solicitación. Los interesados en hacer preguntas sobre la solicitud de autorización pueden llamar a Barclays al número gratuito para EE.UU. (800) 438-3242 o por cobro revertido al (212) 528-7581.
Este anuncio tiene fines exclusivamente informativos y no constituye una oferta de venta ni una solicitud de una oferta de compra de valores. No se emite recomendación alguna respecto de la necesidad de los tenedores de Bonos de autorizar las enmiendas propuestas. La solicitud de autorización no se efectuará en ninguna jurisdicción en la que sea ilegal efectuar dicha solicitud, ni se presenta a ninguna persona ni se recibe de nadie que pudiera ser considerado ilegal según las disposiciones estatales en vigencia, o las de las leyes sobre valores extranjeros olas leyes reguladoras de la emisión de valores.
Declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa contiene declaraciones prospectivas según los términos de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995, entre ellas las declaraciones con respecto al éxito de la solicitud, la eventual ejecución del contrato suplementario, el cierre eventual de la combinación con Chesapeake, las consecuencias previstas y los beneficios de la combinación, los plazos de los pagos de la autorización, y demás información y declaraciones que no constituyan hechos históricos. Estas declaraciones prospectivas implican ciertos riesgos e incertidumbres que podrían causar que los resultados reales difirieran sustancialmente de aquellos mencionados explícita o implícitamente en estas declaraciones. Estos riesgos e incertidumbres incluyen la recepción y los plazos de las autorizaciones necesarias por parte de los tenedores de bonos y la recepción y los plazos de la aprobación normativa necesaria, así como otros factores. Estas declaraciones prospectivas se refieren sólo a la fecha del presente comunicado. Renunciamos expresamente a toda obligación o compromiso de actualizar o revisar las declaraciones prospectivas de este documento para reflejar eventuales cambios en nuestras expectativas con respecto a dichas declaraciones o cualquier cambio en los eventos, condiciones o circunstancias en los que se fundamente cada una de las declaraciones.
Acerca de Multi Packaging Solutions
MPS es un proveedor mundial líder en soluciones de envasado de valor agregado a una diversa clientela compuesta por grandes empresas en los mercados finales de la salud, el consumo y los medios de comunicación. MPS ofrece a sus clientes una amplia gama de envases especializados en torno a la impresión, incluyendo cartones plegables de calidad superior, etiquetas y folletos para insertar en una variedad de materiales y acabados. MPS cuenta con 16 plantas de producción en Estados Unidos y Europa, y emplea a unas 2.500 personas.
El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.
Multi Packaging Solutions
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