Walgreens y Alliance Boots forman una asociación estratégica para crear la primera empresa farmacéutica de salud y bienestar global

Walgreen Co. (NYSE:WAG) (NASDAQ:WAG), la cadena de farmacias más grande de los EE. UU., y Alliance Boots GmbH, el principal grupo farmacéutico internacional de salud y belleza, anuncian hoy que participan en una transacción estratégica diseñada para reunir las fortalezas y las experiencias de ambas empresas y crear así la primera empresa farmacéutica de salud y bienestar global.

Alliance Boots Executive Chairman Stefano Pessina (left) and Walgreens President and CEO Greg Wasson. (Photo: Business Wire)

Esta transacción unirá a dos grandes empresas con marcas icónicas, dimensiones geográficas complementarias, valores compartidos y un legado de servicios fiables para la atención médica, a través de la venta de productos farmacéuticos al por mayor y de la asistencia farmacéutica a la comunidad, que datan de hace más de 100 años. Walgreens y Alliance Boots son los destinos de venta minorista de productos de farmacia, salud y vida diaria más grandes de los EE. UU. y Europa, respectivamente, y juntas formarán:

• la empresa farmacéutica de salud y bienestar de venta al por menor líder en el mundo con más de 11.000* establecimientos en 12* países;
• la red de venta al por mayor y distribución farmacéutica global más grande, con más de 370* centros de distribución a más de 170.000* farmacias, médicos, centros de salud y hospitales en 21* países;
• la compradora más grande del mundo de medicamentos recetados y muchos otros productos de salud y bienestar.

Juntas, Walgreens y Alliance Boots tendrán:

• una cadena de suministro y una experiencia de aprovisionamiento incomparables, lo que les ofrecerá a los clientes soluciones innovadoras y óptimo rendimiento;
• un portafolio inigualable de marcas minoristas y comerciales (Walgreens, Duane Reade, Boots y Alliance Healthcare), así como marcas de productos de salud y belleza cada vez más globales (No7, Botanics y Boots Laboratories);
• conjuntos de ganancia diversificados y sólidos en todo los EE. UU., Europa y los principales mercados emergentes;
• una plataforma única para el crecimiento en los mercados desarrollados y emergentes.

Walgreens invertirá, aproximadamente, 6.700 millones USD en efectivo y acciones (que incluye 4.000 millones USD en efectivo y 83,4 millones en acciones) para obtener una participación accionaria del 45 % en Alliance Boots. Walgreens tendrá la opción de pasar a una unificación completa adquiriendo el 55 % restante de Alliance Boots en, aproximadamente, un período de tres años. A la cotización actual de las acciones de Walgreens y a una tasa de cambio de 1,55 USD= 1 GBP, el segundo paso de la transacción sería valuado en, aproximadamente, 9.500 millones USD en efectivo y acciones, más la asunción de la deuda de Alliance Boots. La finalización de la inversión inicial, que está sujeta a varias aprobaciones reglamentarias, está prevista para el 1.º de septiembre de 2012.

La Junta directiva de Walgreens y Alliance Boots aprobó unánimemente la transacción. Una vez completada la inversión inicial de Walgreens en Alliance Boots, Gregory Wasson, presidente y director ejecutivo de Walgreens; Wade Miquelon, vicepresidente ejecutivo y director financiero; Thomas Sabatino, vicepresidente ejecutivo y asesor general; y Robert Zimmerman, vicepresidente sénior y director estratégico, se unirán a la Junta directiva de Alliance Boots. Además, Stefano Pessina, presidente ejecutivo de Alliance Boots y Dominic Murphy, director y miembro de KKR & Co. L.P., se unirán a la Junta directiva de Walgreens. Alliance Santé Participations S.A., cuyo director es Stefano Pessina y cuya última adquisición es un fideicomiso familiar, tendrá una participación significativa en Walgreens, que se intenta mantener a largo plazo. KKR, a través de sus fondos, también será un importante accionista de Walgreens.

Se estima que la transacción será positiva para los ingresos netos por acción diluida de Walgreens en el primer año una vez completado el paso inicial de la transacción, aproximadamente de 0,23 USD a 0,27 USD, exceptuando los costos de transacción única. Walgreens estima que las sinergias combinadas en ambas empresas serán de 100 millones USD y 150 millones USD en el primer año y de 1.000 millones USD a finales de 2016. Las oportunidades más significativas a corto y largo plazo son:

• las sinergias de adquisiciones, incluidos los medicamentos recetados, medicamentos sin receta, compra directa y gasto indirecto; y
• las sinergias de ingresos, como resultado de la introducción de las marcas de los productos de Alliance Boots en los establecimientos de Walgreens y Duane Reade, y el intercambio de las mejores prácticas, especialmente en operaciones farmacéuticas, servicios de salud y bienestar, y logística.

La transacción se estructuró para que las sinergias sean realizadas por los equipos administrativos correspondientes que trabajan de manera conjunta en los proyectos clave, mientras se avanza hacia una integración completa estimada en, aproximadamente, tres años. Walgreens y Alliance Boots consideran que la estructura de esta transacción maximiza el potencial para la creación de valor minimizando, al mismo tiempo, las interrupciones iniciales del negocio y brindando tiempo para una planificación de integración detallada.

Gregory Wasson, presidente y gerente de Walgreens, dijo: “En Walgreens, nuestra misión es ser la primera opción para la salud y la vida diaria en los Estados Unidos, ayudando a nuestros clientes a vivir bien, permanecer saludables y a recuperar la salud. El anuncio de hoy representa una magnífica oportunidad para agilizar nuestras cinco estrategias básicas y fomentar esa misión, en los EE. UU. y ahora en todo el mundo. Estamos integrando las fortalezas y la experiencia de cada empresa para crear una plataforma de atención médica mundial para el futuro que pueda brindar formas innovadoras de tratar los desafíos globales de salud y bienestar”.

“Estamos ansiosos por trabajar con Alliance Boots para poder aprovechar nuestra combinación de fortalezas y brindar un rango aún más amplio de productos y servicios innovadores y económicos a pacientes y clientes del área de la atención médica. Juntos nos posicionaremos perfectamente para expandir las ofertas para los clientes en nuestros mercados actuales y convertirnos en el socio en salud y bienestar predilecto en los mercados emergentes”.

Stefano Pessina, presidente ejecutivo de Alliance Boots, comentó: “Esta transacción estratégica representa un paso adicional esencial para lograr nuestra visión de convertirnos en un líder mundial en la atención médica. Creemos que aportará beneficios netos a todos los accionistas y creará un valor industrial significativo y sostenible a través de las sinergias y del uso de nuestra experiencia conjunta. La combinación es lógica; el perfil de consumidor de Walgreens en los EE. UU. es similar al de Boots en el Reino Unido en muchos aspectos: una marca farmacéutica fiable y predilecta con un fuerte legado. Nuestras empresas farmacéuticas de venta al por mayor brindarán su conocimiento de logística a Walgreens y ocupan una posición privilegiada para ser uno de los motores de crecimiento de la nueva empresa”.

“El anuncio de hoy es testimonio de los excelentes antecedentes y logros de los equipos de Alliance Healthcare y Boots, que aportaron un crecimiento sólido desde la creación de Alliance Boots hace seis años y su posterior privatización. Creo firmemente que esta transacción ofrece otras oportunidades de crecimiento importantes y marca un hito muy positivo para la industria de la atención médica en general”.

Con la implementación de la opción de Walgreens de pasar a una unificación completa, la nueva empresa conjunta será realmente líder mundial en su campo, con una escala, experiencia y solidez financiera combinadas para crecer rápidamente en los mercados actuales y en los mercados emergentes de crecimiento rápido en el mundo, dentro de las líneas de negocios actuales y en nuevos sectores. Se prevé que estas oportunidades de crecimiento serán impulsores clave del valor accionario a largo plazo.

Los negocios farmacéuticos de venta minorista y mayorista de ambas empresas seguirán funcionando bajo sus marcas comerciales reconocidas y fiables. Una vez completado el segundo paso de la transacción, el nombre de la nueva entidad conjunta reflejará el fuerte legado de ambas empresas.

Debido a las dimensiones geográficas complementarias de Walgreens y Alliance Boots, no hay planes de reducción de puestos de trabajo en ninguna empresa como consecuencia de la transacción. Walgreens seguirá manteniendo sus sedes actuales en Deerfield, Illinois; y Alliance Boots seguirá comprometida con sus oficinas de apoyo actuales en Europa, incluso el Reino Unido, y mantendrá el centro de operaciones de Boots en Nottingham, Inglaterra.

Estructura de la transacción

Conforme a los términos de este contrato anunciado hoy, Walgreens pagará un total de 6.700 millones USD para adquirir un 45 % del interés participativo en Alliance Boots. Este pago consistirá en 4.000 millones USD en efectivo y 83,4 millones en acciones de las acciones ordinarias de Walgreens. Esto equivale a 2.700 millones USD, a la cotización de cierre de las acciones de Walgreens de 31,96 USD el 18 de junio de 2012. Los propietarios de Alliance Boots realizarán contratos de inmovilización de plazos variados con respecto a las acciones de Walgreens que comprarán en la transacción. Walgreens prevé completar su inversión inicial en Alliance Boots antes del 1.° de septiembre de 2012, fecha en la que tendrá que rendir cuentas de su interés en Alliance Boots utilizando el método contable de participación.

Durante un período de seis meses a los dos años y medio del cierre inicial, Walgreens tiene la opción, pero no la obligación, de pasar a una unificación completa y adquirir el 55 % restante del interés participativo en Alliance Boots. Junto con dicha opción, Walgreens buscaría la aprobación de la transacción por parte de los accionistas, según las normas de la bolsa de valores. Si se ejecuta la opción, Walgreens pagará 3.100 millones GBP (equivalente a 4.900 millones USD**) en efectivo y emitirá acciones por 144,3 millones para la participación restante de Alliance Boots, sujeta a la cotización de la acciones ordinarias de Walgreens en ese momento, a no menos de 31,18 USD por acción. Si la cotización está por debajo de este nivel, la diferencia en el valor se compensará mediante un pago en efectivo o la emisión de acciones ordinarias adicionales a elección de Walgreens. En el caso de que Walgreens no ejecute esa opción, bajo ciertas circunstancias, su participación en Alliance Boots se reducirá del 45 % al 42 % a cambio de una contraprestación nominal a Walgreens.

La inversión inicial y la opción de Walgreens excluyen el interés minoritario de Alliance Boots en Galenica, el grupo de atención médica suizo. La inversión de Alliance Boots en Galenica seguirá siendo propiedad de Alliance Boots y sus accionistas actuales para beneficio de esos accionistas.

Condiciones

El cierre de la inversión inicial de Walgreens en Alliance Boots está sujeto al cumplimiento o a la exención de ciertas condiciones que incluyen la notificación y aprobación por autoridades antimonopolistas en los EE. UU. y Alemania. No se requiere la aprobación de los accionistas de Walgreens para completar la inversión inicial.

Financiación

Walgreens prevé financiar el pago en efectivo entregable al cierre inicial mediante efectivo existente y nuevos préstamos. Se recibieron compromisos para un crédito puente de Sachs & Co. y del Bank of America Merrill Lynch por 3.500 millones USD, sujetos a condiciones habituales. Con base en el cierre previsto, Walgreens, actualmente, prevé financiar la inversión inicial utilizando este crédito puente y reemplazar posteriormente ese crédito con una financiación permanente.

Asesores

Los asesores financieros de Walgreens son Goldman, Sachs & Co. y Lazard, y sus asesores legales son Wachtell, Lipton, Rosen & Katz y Allen & Overy. El asesor financiero de Alliance Boots es Centerview Partners y sus asesores legales son Darrois Villey Maillot Brochier y Simpson Thacher & Bartlett LLP.

Conferencia telefónica/Difusión virtual

Walgreens llevará a cabo una conferencia telefónica para tratar el anuncio de hoy el 19 de junio, a las 8:00 a. m. (hora del Este). La conferencia telefónica se transmitirá, simultáneamente, a través del sitio web de relaciones con inversionistas de Walgreens, http://investor.walgreens.com.

Se archivará una repetición de la conferencia telefónica en el sitio web durante 12 meses después de la conferencia. En el sitio web de relaciones con inversionistas, estará disponible una transmisión en iPod.

La repetición también estará disponible del 19 de junio, a las 11:00 a. m. (hora del Este), al 26 de junio de 2012 llamando al 855-859-2056 en los EE. UU. y Canadá, o al +1 404-537-3406, fuera de EE. UU. y Canadá, usando el código de repetición 92759086.

Sitio web de la transacción

Para obtener más información y ver el material de video del anuncio, visite nuestro micrositio en www.globalhealthandwellbeing.com.

Información adicional

Walgreens tiene previsto presentar inmediatamente a la Comisión de Bolsa y Valores un informe actual en el Formulario 8-K, que incluirá el contrato de compra y opción y los documentos relacionados. Debe consultar el Formulario 8-K, una vez que esté disponible, para obtener información más detallada sobre la transacción estratégica entre Walgreens y Alliance Boots y los asuntos relacionados.

Acerca de Walgreens

Como la cadena de farmacias más grande del país, con ventas fiscales en 2011 de 72.000 millones USD, la visión de Walgreens (www.walgreens.com) es convertirse en la primera opción para la salud y la vida diaria en Estados Unidos. Cada día, Walgreens ofrece a casi 6 millones de clientes el acceso multicanal más práctico a bienes de consumo y servicios, servicios de farmacia, salud y bienestar fiables y económicos, y asesoramiento en las comunidades estadounidenses. El alcance de los servicios farmacéuticos de Walgreens incluye minoristas, especialistas, de infusión, instalaciones médicas, servicio de correo y servicios respiratorios. Estos servicios mejoran los resultados en la salud y reducen los costos para los empleados, las organizaciones de atención controlada, los sistemas de salud, los administradores de beneficios farmacéuticos y el sector público. La empresa dirige 7890 farmacias en los 50 estados, el Distrito de Columbia y Puerto Rico. Take Care Health Systems es una subsidiaria de Walgreens y es la administradora más grande y completa de los centros de salud y bienestar en el lugar de trabajo y clínicas de cuidado práctico internas, con más de 700 establecimientos en todo el país.

Acerca de Alliance Boots

Alliance Boots es un grupo farmacéutico de salud y belleza líder en todo el mundo, que ofrece una gama de productos y servicios a los clientes. Para el ejercicio fiscal finalizado el 31 de marzo de 2012, Alliance Boots obtuvo un ingreso de 23.000 millones GBP (35.700 millones USD**), (25.400 millones GBP (39.400 millones USD**) incluidas las acciones de subsidiarias y sociedades conjuntas), y una utilidad antes de intereses, impuestos y amortizaciones (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, EBITDA) de 1.443 millones GBP (2.237 millones USD**), (1.568 millones GBP (2.430 millones USD**) incluidas las acciones de subsidiarias y sociedades conjuntas).

Trabajando en estrecha colaboración con los fabricantes y farmacéuticos, Alliance Boots está comprometida a mejorar la salud en las comunidades locales a las que presta servicio y a ayudar a sus clientes y pacientes a verse y sentirse lo mejor posible. Alliance Boots se enfoca en el crecimiento de su dos negocios clave: la venta farmacéutica minorista de salud y belleza, y la venta mayorista y distribución farmacéuticas.

Alliance Boots tiene presencia en más de 25* países y cuenta con más de 116.000* empleados. Alliance Boots tiene comercios farmacéuticos minoristas de salud y belleza en 11* países y dirige más de 3.330* comercios minoristas de salud y belleza, de los cuales solo 3.200* tienen una farmacia. Además, Alliance Boots cuenta con, aproximadamente, 625* consultorios oftalmológicos, de los cuales alrededor de 185* funcionan como franquicia. Su negocio farmacéutico mayorista suministra medicamentos, otros productos para la atención médica y servicios relacionados a más de 170.000* farmacias, médicos, centros de salud y hospitales de más de 370* centros de distribución en 21* países.

* Las cifras incluyen a las subsidiarias y sociedades conjuntas de Alliance Boots (incluso Galenica).

** A una tasa de cambio de 1,55 USD=1 GBP.

Advertencia de Walgreens en relación con las declaraciones a futuro

Las declaraciones en este comunicado que no son históricas son declaraciones a futuro realizadas conforme a las disposiciones de puerto seguro de la Ley de Reforma de Litigios sobre Títulos Privados (Private Securities Litigation Reform Act) de 1995. Las palabras, tales como “prever”, “probablemente”, “perspectiva”, “pronosticar”, “sería”, “podría”, “debería”, “puede”, “será”, “proyectar”, “intenta”, “planifica”, “continua”, “sostener”, “sinergia”, “en camino”, “creer”, “buscar”, “estimar”, “anticipar”, “quizá”, “posible”, “asumir”, variaciones de dichas palabras y expresiones similares pretenden identificar dichas declaraciones a futuro. Estas declaraciones a futuro no garantizan el desempeño futuro y están sujetas a riesgos, incertidumbres y suposiciones que pueden modificar considerablemente los resultados actuales de aquellos indicados, incluso:la capacidad para satisfacer las condiciones de cierre y consumar las transacciones propuestas de manera oportuna o absoluta, el surgimiento de algún evento, cambio u otra circunstancia que pudiera provocar la cancelación del Contrato de compra y opción o la carta de compromiso de financiación, la capacidad de Walgreens de consumar los acuerdos de financiación contemplados por la carta de compromiso de financiación, la capacidad de Walgreens de acordar y consumar consecuentemente la financiación permanente en términos aceptables, los riesgos de que las transacciones propuestas interrumpan los planes u operaciones de Walgreens o Alliance Boots, la capacidad de realizar sinergias previstas, la capacidad para lograr los resultados financieros previstos, el monto de los costos, tarifas, gastos y cargos incurridos por Walgreens o Alliance Boots relacionados con la transacción, los riesgos asociados con las operaciones comerciales internacionales, los riesgos asociados con la falta de mayor control de Walgreens sobre el negocio de Alliance Boots si se ejecutara la opción de adquirir el resto del interés participativo de Alliance Boots, los cambios en las relaciones y los términos con el vendedor, el pagador y el cliente, y otros factores descritos en el Punto 1A (Factores de riesgo) de nuestro más reciente informe anual en el Formulario 10-K e informe trimestral en el Formulario 10-Q, cada uno de los cuales se adjunta en el presente documento como referencia y en otros documentos que archivamos o presentamos en la Comisión de Bolsa y Valores. En el caso de que alguno de estos riesgos o incertidumbres se materialice, o si se comprueba que las suposiciones subyacentes son incorrectas, los resultados actuales pueden variar considerablemente de aquellos indicados o previstos por dichas declaraciones a futuro. Por consiguiente, se advierte a los lectores no confiar indebidamente en estas declaraciones a futuro, las cuales solo afirman lo dicho a partir de sus fechas. Excepto en la medida en que lo requiera la ley, Walgreens no asume, y niega expresamente, cualquier responsabilidad u obligación de actualizar públicamente toda declaración a futuro después de la fecha de este informe, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros, cambios en las suposiciones o por algún otro motivo.

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