Takeda anuncia la publicación de una Circular y Convocatoria para la Junta general extraordinaria de accionistas en relación con la propuesta de adquisición de Shire

OSAKA, Japón, 12/11/2018 (informazione.it - comunicati stampa - salute e benessere)

Tras el anuncio realizado por Takeda Pharmaceutical Company Limited («Takeda» o la «Compañía») el 8 de mayo de 2018 en relación con la propuesta de adquisición (la «Adquisición») de Shire plc («Shire»), Takeda anuncia la publicación de una circular (la «Circular») que contiene una notificación de su decisión de celebrar una Junta general extraordinaria de accionistas (la «JGE») para votar sobre los asuntos pertinentes relativos a la Adquisición. La JGE se convoca para el 5 de diciembre de 2018, a las 10:00, en INTEX Osaka, Sala 6, zona B.

Los procedimientos y plazos para que los accionistas voten sobre las resoluciones se establecen en la convocatoria de la JGE, que figura en la Circular. La Circular estará disponible en breve para su consulta en la página web de la Compañía, en www.takeda.com/investors/offer-for-shire.

«La adquisición de Shire permitirá acelerar nuestra transformación estratégica para crear una empresa más fuerte, más global y más competitiva, con la solidez financiera para seguir invirtiendo en la entrega de medicamentos altamente innovadores y en la atención transformadora a pacientes de todo el mundo», declaró Christophe Weber, presidente y director ejecutivo de Takeda. «Con la fecha fijada para nuestra Junta general extraordinaria de accionistas, aguardamos con interés la continuación de nuestro diálogo con los accionistas sobre los beneficios estratégicos y financieros de esta transacción».

Tras el anuncio del 26 de octubre de 2018, Takeda y Shire han mantenido conversaciones con la Comisión Europea («CE») en relación con el posible solapamiento futuro en el campo de la enfermedad intestinal inflamatoria entre el producto Entyvio (vedolizumab) comercializado de Takeda y el compuesto SHP647 en desarrollo de Shire, que actualmente se está probando en ensayos clínicos de fase III. Como resultado de estas conversaciones, Takeda se ha comprometido a vender SHP647 y ciertos derechos asociados, con vistas a que la CE conceda una autorización condicional de fase I para la Adquisición y no inicie un procedimiento de conformidad con el artículo 6, letra c del apartado 1), del Reglamento (CE) n.º 139/2004 del Consejo. La CE emitirá su decisión en relación con la Adquisición, a más tardar, el 20 de noviembre de 2018. Además, a su debido tiempo, se hará un anuncio que recoja el contenido de dicha decisión.

Sujeto a recibir las aprobaciones necesarias en términos reglamentarios y por parte de los accionistas, Takeda tiene previsto que la finalización de la Adquisición tenga lugar el 8 de enero de 2019, o tan pronto como sea posible después de la aprobación de la CE para proceder a su finalización. Cuando corresponda, se harán otros anuncios.

Fundamentos estratégicos y financieros convincentes para la Adquisición

Takeda también ratifica la convincente justificación estratégica y financiera de la Adquisición:

• La Adquisición creará una biofarmacéutica líder mundial con sede en Japón, basada en los valores e impulsada por la investigación y el desarrollo, con una atractiva presencia geográfica y posiciones de liderazgo en el tercer y primer mercado farmacéutico más grande del mundo, es decir, Japón y Estados Unidos, respectivamente.
• La adquisición reforzará la presencia de Takeda en dos de sus tres áreas terapéuticas principales, la gastroenterología (GI) y la neurociencia. Además, aportará posiciones de liderazgo en enfermedades raras y tratamientos derivados del plasma. Tras la finalización de la Adquisición, Takeda seguirá centrándose en la aceleración de su negocio de oncología, tras su reciente adquisición de ARIAD Pharmaceuticals. Por otra parte, el negocio de vacunas de Takeda seguirá ocupándose de las necesidades de salud pública más urgentes del mundo.
• La Adquisición también creará una gama de productos en desarrollo altamente complementaria y de modalidad diversa, junto a un motor de I+D reforzado y centrado en la innovación de avanzada. Como resultado de una mayor escala y eficiencia en las actividades comerciales, la Adquisición permitirá que el grupo combinado impulse aún más su inversión en I+D, lo que posicionará mejor a Takeda para suministrar medicamentos altamente innovadores y tratamientos transformadores a pacientes de todo el mundo.
• Además de los importantes beneficios estratégicos de la transacción, la Adquisición también proporcionará beneficios financieros atractivos para el grupo combinado. Se espera que la Adquisición genere importantes sinergias de costos antes de impuestos de, al menos, 1400 millones de dólares cada año al final del tercer año fiscal tras su finalización¹, con el potencial de sinergias de ingresos adicionales a partir del enfoque complementario en términos geográficos y terapéuticos.
• Se espera que la adquisición impacte positivamente de manera significativa en las ganancias subyacentes por acción de Takeda desde el primer ejercicio fiscal completo tras la finalización, y que produzca fuertes flujos de efectivo combinados. También se espera que la Adquisición acumule beneficios por acción de Takeda sobre una base informada en un plazo de tres años tras la finalización.
• Se espera que la Adquisición produzca beneficios atractivos para los accionistas de Takeda, y que el rendimiento del capital invertido (RCI) supere el costo del capital de Takeda en el primer ejercicio fiscal completo tras la finalización.

¹ La presente declaración incluye una declaración cuantificada de beneficios financieros sobre la que se ha informado en virtud de la Norma 28.1 del «City Code on Takeovers and Mergers» en el Reino Unido. Los informes relacionados pueden encontrarse en la Norma 2.7 del Anuncio realizado por Takeda el 8 de mayo de 2018, así como información sobre el método de cálculo de las sinergias y los costos para lograr tales sinergias.

• Se espera que la importante generación de flujo de efectivo resultante de la Adquisición permita que el rápido desapalancamiento del grupo combinado tras la finalización. Takeda tiene intención de mantener su calificación crediticia con grado de inversiones con una razón de deuda neta objetivo a EBITDA ajustado de 2.0x o inferior en un plazo de tres a cinco años tras la finalización de la Adquisición, sin necesidad de emitir acciones nuevas. Para ayudar a acelerar el proceso de desapalancamiento y garantizar una combinación de negocios óptima, Takeda considerará la venta seleccionada de activos no esenciales.
• Una cartera combinada ampliada y bien posicionada reforzará la capacidad del grupo combinado para invertir en el negocio y ofrecer beneficios a los accionistas de Takeda. La política de dividendos de Takeda ha permanecido constante durante los últimos nueve años, con un dividendo anual de 180 yenes por acción pagados a los accionistas de Takeda. Takeda ha permanecido en una posición disciplinada con respecto a las condiciones de la Adquisición y se propone mantener su consolidada política de dividendos de 180 yenes por acción.
• Se espera que, como resultado de la Adquisición, Takeda se convierta en la única empresa farmacéutica que cotice tanto en la Bolsa de Tokio en Japón, donde seguirá manteniendo su cotización principal, como en la Bolsa de Nueva York en EE. UU., lo que le permitirá acceder a dos de los mayores mercados de capitales del mundo.

Documento de régimen y asambleas de accionistas de Shire

Takeda también destaca que Shire acaba de publicar su documento de régimen (el «Documento de régimen») en relación con la Adquisición, y tiene previsto celebrar sus asambleas de accionistas en relación con la Adquisición el 5 de diciembre de 2018, tras la JGE de Takeda.

El Documento de régimen y otros documentos relacionados con la Adquisición estarán disponibles en breve en la página web de la Compañía, en www.takeda.com/investors/offer-for-shire.

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Acerca de Takeda Pharmaceutical Company

Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502) es una empresa farmacéutica mundial impulsada por la investigación y el desarrollo (I+D), que asume el compromiso de mejorar la salud y ofrecerles un futuro más próspero a sus pacientes al traducir la ciencia en medicamentos que cambian la vida. Takeda concentra sus esfuerzos de I+D en las áreas terapéuticas de oncología, gastroenterología y el sistema nervioso central y también en las vacunas. Takeda lleva a cabo la investigación y el desarrollo tanto a nivel interno como externo para mantenerse a la vanguardia de la innovación. Los productos nuevos e innovadores, especialmente en oncología y gastroenterología, como así también nuestra presencia en los mercados emergentes, impulsan el crecimiento de Takeda. Más de 30 000 empleados de Takeda asumen el compromiso de mejorar la calidad de vida de los pacientes, trabajando en conjunto con los servicios de atención sanitaria en más de 70 países. Para obtener más información, visite https://www.takeda.com/newsroom/.

Información adicional

El presente anuncio se proporciona solo con fines informativos. No pretende constituir o formar parte de, y no constituye o forma parte de ninguna oferta, invitación o solicitud de una oferta de compra, de adquirir de cualquier otra manera, suscribir, vender o disponer de cualquier valor, o la solicitud de ningún voto o aprobación en ninguna jurisdicción, de conformidad con la adquisición o de otra manera, ni se realizará ninguna venta, publicación, intercambio o transferencia de valores de Shire o Takeda de conformidad con la adquisición o de otra manera en ninguna jurisdicción en contravención de la legislación vigente.

Declaraciones prospectivas

El presente anuncio contiene ciertas declaraciones acerca de Takeda y Shire que son o pueden ser declaraciones prospectivas, incluidas las que hacen referencia a una posible combinación entre Takeda y Shire. Todas las declaraciones que no sean declaraciones de hechos históricos incluidas en el presente anuncio pueden ser declaraciones prospectivas. Sin limitación, las declaraciones prospectivas suelen incluir palabras de proyección futura como «objetivos», «planes», «creer», «esperar», «continuar», «prever», «apuntar», «pensar», «hará», «puede», «debería», «podría», «anticipa», «estima», «proyectar» o palabras o términos similares o la negativa de los mismos. Por su naturaleza, las declaraciones prospectivas implican riesgos e incertidumbres, debido a que se refieren a eventos y dependen de circunstancias que ocurrirán en el futuro. Los factores descritos en el contexto de tales declaraciones prospectivas en este anuncio podrían hacer que los acontecimientos y resultados reales difieran sustancialmente de aquellos enunciados, de manera explícita o implícita, por tales declaraciones prospectivas. Dichos riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros, la posibilidad de que no se busque o llegue a consumarse una combinación posible, la incapacidad de obtener las aprobaciones reglamentarias necesarias o de satisfacer cualquiera de las otras condiciones para la combinación, si se busca realizarla, los adversos efectos sobre el precio de mercado de las acciones ordinarias de Takeda y de los resultados operativos de Takeda o de Shire debido a un fracaso para completar la combinación posible, la incapacidad de obtener los beneficios esperados de la combinación, los efectos negativos relacionados con el anuncio de la posible combinación o cualquier otro anuncio relativo a la combinación o la consumación de la combinación sobre el precio de mercado de las acciones ordinarias de Takeda o de Shire, los significativas costos de transacción o pasivos desconocidos, las condiciones económicas y comerciales generales que afectan a las empresas combinadas después de la consumación de la combinación, los cambios en el mercado global, la política, la economía, el comercio, la competencia y las fuerzas de mercado y reglamentarias, las tasas de interés y el tipo de cambio en el futuro, cambios en las leyes tributarias, reglamentos, tarifas y políticas, las combinaciones de futuros negocios o enajenaciones y desarrollos competitivos. Aunque se cree que las expectativas reflejadas en dichas declaraciones prospectivas son razonables, no se pueden ofrecer garantías de que tales expectativas resultarán acertadas y, por lo tanto, se le advierte no depositar confianza injustificada en estas las declaraciones que son válidas únicamente en la fecha de este anuncio.

Los factores de riesgo adicionales que pueden afectar los resultados futuros pueden encontrarse en el informe anual más reciente de Shire en el formulario 10-K y en los posteriores informes trimestrales de Shire en el formulario 10-Q, en cada caso, incluidos los riesgos descritos en «ITEM 1A: Factores de riesgo» y en los informes posteriores de Shire en el formulario 8-K y otras presentaciones ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (disponibles en www.Shire.com y www.sec.gov), cuyos contenidos no están incorporados por referencia en, ni forman parte del presente anuncio. Estos factores de riesgo califican expresamente todas las declaraciones prospectivas contenidas en este anuncio y también deben ser considerados por el lector.

Todas las declaraciones prospectivas atribuibles a Takeda, a Shire o a toda persona que actúe en nombre de cualquiera de las empresas se califican expresamente en su totalidad por medio de la presente declaración preventiva. Se advierte a los lectores que no depositen confianza injustificada en estas declaraciones prospectivas que son válidas únicamente en la fecha del presente documento. Excepto en la medida en que la ley vigente lo exija, ni Takeda ni Shire asumen obligación alguna de actualizar o revisar las declaraciones prospectivas, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o cualquier otro motivo.

Ausencia de previsiones o cálculos de beneficios

A menos que se indique expresamente lo contrario, nada en este anuncio (incluida cualquier declaración de sinergias estimadas) intenta ser una previsión o un cálculo de beneficios para cualquier período, y ninguna declaración en este anuncio debe interpretarse en el sentido de que las ganancias o ganancias por acción o dividendo por acción de Takeda o Shire, según corresponda, para los ejercicios financieros actuales o futuros necesariamente coincidan con o superen las ganancias históricas publicadas o las ganancias por acción o dividendo por acción para Takeda o Shire, según corresponda.

Información médica

El presente anuncio contiene información acerca de productos que pueden no estar disponibles en todos los países, o pueden estar disponibles bajo diferentes marcas comerciales, para indicaciones diferentes, en diferentes dosis, o en concentraciones diferentes. Ninguna parte del contenido del presente documento debe considerarse una solicitud, promoción o anuncio para la prescripción de fármacos, incluidos aquellos en desarrollo.

Publicación en el sitio web

De conformidad con la Norma 26.1 del Código, se podrá a disposición una copia del presente anuncio (con ciertas restricciones relativas a las personas residentes en jurisdicciones restringidas) en el sitio web de Takeda en www.takeda.com/investors/offer-for-shire a más tardar a las 12:00 (hora de Londres) del 13 de noviembre de 2018. El contenido del sitio web mencionado en este anuncio ni se incorpora ni forma parte del presente anuncio.

Requisitos de información de conformidad con el Código

De conformidad con la Norma 8.3(a) del Código, cualquier persona que esté interesada en el 1% o más de cualquier clase de valores de la empresa objeto de la oferta o de cualquier oferente de valores (siendo este oferente cualquier oferente que no haya anunciado que su oferta es, o es probable que sea, únicamente en efectivo) está obligada a publicar un Anuncio Abierto de Posición (Opening Position Disclosure) después del inicio del período de la oferta y, si fuera con posterioridad, tras el anuncio en el que se hubiera identificado por primera vez un oferente de valores. El Anuncio Abierto de Posición deberá contener detalles de los intereses de la persona y las posiciones escasas, así como los derechos de suscripción relativos a, cualesquiera valores tanto de (i) la empresa objeto de la oferta como de (ii) cualesquiera oferente(s) de valores. El Anuncio Abierto de Posición realizado por una persona que se encuentra sometida a la Norma 8.3(a) deberá realizarse a más tardar a las 3:30 p.m. (hora de Londres) dentro de los 10 días hábiles siguientes al del inicio del período de oferta y, en su caso, a más tardar a las 3:30 p.m. (hora de Londres) dentro de los 10 días hábiles posteriores al anuncio en el que se hubiera identificado por primera vez un oferente de valores. Las personas que operan con los valores de la empresa objeto de la oferta o con los valores de un oferente de valores con anterioridad a la fecha límite para hacer un Anuncio Abierto de Posición deberán realizar, en su lugar, un Anuncio de Negociación (Dealing Disclosure).

De conformidad con la Norma 8.3(b) del Código, cualquier persona que tenga o pueda llegar a tener un interés en el 1% o más de cualquier clase de valores de la empresa objeto de la oferta o de cualquier oferente de valores debe hacer un Anuncio de Negociación si la persona opera con valores de la empresa objeto de la oferta o de cualesquiera oferentes de valores. El Anuncio de Negociación deberá contener detalles de las negociaciones afectadas y de los intereses de la persona y las posiciones en corto en, así como los derechos de suscripción relativos a, cualesquiera valores tanto de (i) la empresa objeto de la oferta como de (ii) cualesquiera oferente(s) de valores, salvo que dicha información haya sido previamente divulgada de conformidad con la Norma 8. El Anuncio de Negociación realizado por una persona que se encuentra sometida a la Norma 8.3(b) deberá hacerse a más tardar a las 3:30 p.m. (hora de Londres) del día hábil siguiente al correspondiente día de negociación.

Si dos o más personas actúan conjuntamente en virtud de un acuerdo o pacto, ya sea formal o informal, con el objetivo de adquirir o controlar un porcentaje de valores de la empresa objeto de la oferta o de un oferente de valores, serán consideradas como una única persona a efectos de las disposiciones de la Norma 8.3.

La empresa objeto de la oferta y todo oferente deberá realizar también Anuncios Abiertos de Posición. Asimismo, la empresa objeto de la oferta, cualquier oferente y cualquier persona que actúe en concierto con las anteriores, deberán realizar Anuncios de Negociación (véase Normas 8.1, 8.2 y 8.4).

Los detalles de la empresa objeto de la oferta y de la empresa oferente cuyos valores deben ser objeto de Anuncios Abiertos de Posición y Anuncios de Negociación, pueden consultarse en la Tabla de Divulgación (Disclosure Table) en la página web del Panel en www.thetakeoverpanel.org.uk, incluyendo el detalle sobre el número de valores emitidos, tanto en el momento en el que comience el período de la oferta como cuando se identifique por primera vez al oferente. Si tiene dudas sobre si está obligado a realizar un Anuncio Abierto de Posición o un Anuncio de Negociación, debe comunicarse con la Unidad de Vigilancia del Mercado (Panel’s Market Surveillance Unit) al teléfono +44 (0) 20 7638 0129.

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