Astra Se Convertirá en la Primera Empresa de Lnzamiento Espacial Cotizada Públicamente en la Bolsa de NASDAQ Mediante una Fusión con Holicity

Astra, la empresa de financiación privada más rápida de la historia en demostrar capacidad de lanzamiento orbital, y Holicity Inc. (NASDAQ: HOL) (“Holicity”), empresa de adquisición de fines especiales (special purpose acquisition company, SPAC), anunciaron hoy un acuerdo definitivo de combinación de negocios que resultará en que Astra se convierta en una empresa cotizada públicamente en bolsa. La transacción refleja un valor empresarial proforma implícito para Astra de aproximadamente 2,1 mil millones de USD. Al momento del cierre, se espera que la transacción proporcione hasta 500 millones de USD en ingresos en efectivo, incluidos hasta 300 millones de USD en efectivo en la cuenta fiduciaria de Holicity y una inversión privada en capital público de 200 millones de USD liderada por los fondos y las cuentas administradas por BlackRock.

“Esta transacción nos lleva un paso más cerca a nuestra misión de mejorar la vida en la Tierra desde el espacio mediante el financiamiento completo de nuestro plan para brindar acceso diario a la órbita terrestre baja desde cualquier lugar del planeta”, expresó Chris Kemp, fundador, presidente y director ejecutivo de Astra.

“Desde hace mucho tiempo que creo que el espacio nos brinda una oportunidad incomparable para beneficiar y enriquecer a la sociedad”, comentó Craig McCaw, presidente y director ejecutivo de Holicity. “La plataforma espacial de Astra mejorará aún más nuestras comunicaciones, nos ayudará a proteger nuestro planeta y dará rienda suelta para que los emprendedores puedan lanzar una nueva generación de servicios para mejorar nuestras vidas”.

En diciembre de 2020, Astra se unió a un pequeño grupo de élite de empresas que entraron al espacio. Al contar con más de 50 lanzamientos en manifiesto para más de 10 clientes privados y públicos, incluyendo la NASA y el Departamento de Defensa de los Estados Unidos, Astra logró más de 150 millones de USD en ingresos por lanzamientos contratados. Astra comenzará a proveer cargas útiles a los clientes este verano e iniciará lanzamientos mensuales a fines de este año.

Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada continuará siendo dirigida por el fundador y director ejecutivo, Chris Kemp. Se espera que Craig McCaw se una al directorio de Astra.

La transacción propuesta, que se espera sea completada el segundo trimestre de 2021, fue aprobada por unanimidad por los directorios de Astra y Holicity y continúa estando sujeta a la aprobación de los accionistas de Holicity. Siguiendo el cierre de la transacción, la empresa combinada se denominará Astra y aparecerá en la bolsa de NASDAQ con el símbolo “ASTR”.

Descripción general de la transacción

Holicity, que actualmente cuenta con más de 300 millones de USD en efectivo en fideicomiso, se combinará con Astra en una transacción que se estima dará como resultado un valor empresarial proforma de, aproximadamente, 2,1 mil millones de USD. Los ingresos en efectivo relacionados a la transacción se financiarán a través de una combinación de los 300 millones de USD en efectivo en fideicomiso de Holicity y una inversión privada en capital público de acciones ordinarias totalmente comprometido de 200 millones de USD a 10,00 USD por acción, liderado por fondos y cuentas administradas por BlackRock. Los accionistas actuales de Astra poseerán aproximadamente el 78 % de las acciones ordinarias en circulación de la empresa combinada inmediatamente después de la consumación de la transacción, asumiendo que los accionistas públicos existentes de Holicity no realicen reembolsos. Los fundadores de Astra mantendrán su interés en la empresa proforma combinada a través de acciones ordinarias con supervoto (10:1).

La finalización de la transacción propuesta está sujeta a la aprobación de los accionistas de Holicity y otras condiciones de cierre habituales, incluyendo una declaración de registro declarada efectiva por la Comisión de Bolsa y Valores (Securities and Exchange Commission, SEC). La finalización de la transacción está programada para el segundo trimestre de 2021.

Información adicional sobre la propuesta transacción, incluyendo una copia del Acuerdo de combinación de negocios y la presentación del inversor, serán provistas en un Informe actual en el Formulario 8-K que Holicity presentará ante la SEC y que estará disponible en www.sec.gov y en el Sitio web de Astra en www.astra.com/investors. Holicity presentará una declaración de registro (que contendrá una declaración de poder/prospecto) ante la SEC relacionado a la transacción.

Asesores

Deutsche Bank Securities actuó como asesor financiero principal y asesor de mercados de capitales de Holicity. BofA Securities actuó como agente de colocación principal en la PIPE, asesor financiero y asesor de mercado de capitales para Holicity. PJT Partners actuó como asesor financiero exclusivo de Astra y también como agente de colocación en la PIPE.

Winston & Strawn LLP actuó como asesor legal de Holicity. Ropes & Gray LLP actuó como asesor legal de Astra.

Conferencia telefónica con los inversores

Astra y Holicity serán anfitriones de una conferencia telefónica conjunta con inversores para discutir la transacción propuesta y revisar una presentación para los inversores hoy, 2 de febrero de 2021, a las 10:00 a. m., horario del Este (7:00 a. m. horario del Pacífico). Para escuchar la conferencia telefónica, marque el +1 (833) 470-1428 o el +1 (404) 975-4839 (llamadas internacionales/llamadas telefónicas de EE. UU.) e ingrese el número de identificación para la conferencia 781791.

La presentación para los inversionistas se proporcionará como un anexo al Informe actual de Holicity en el Formulario 8-K antes de la llamada, el mismo que estará disponible en el sitio web de la SEC en www.sec.gov. Para ver una transmisión por Internet en vivo de la llamada y la repetición, consulte el sitio web para inversionistas de Astra en www.astra.com/investors.

Acerca de Astra

Astra fue fundada en octubre de 2016 con la misión de lanzar una nueva generación de servicios espaciales para mejorar la vida en la Tierra. Visite www.astra.com para obtener más información.

Acerca de Holicity

Holicity Inc. es una empresa de adquisición de fines especiales (“SPAC”) patrocinada por Pendrell Holicity Holdings Corporation, que es una subsidiaria de Pendrell Corporation, un vehículo de capital permanente cuyo accionista mayoritario es el Sr. Craig O. McCaw.

Declaraciones a futuro

Este comunicado de prensa una serie de “declaraciones a futuro” dentro del significado de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Las declaraciones a futuro incluyen declaraciones sobre el momento esperado de la finalización de esta transacción, información sobre los resultados futuros posibles o asumidos de las operaciones de Holicity o Astra, estrategias comerciales, el desarrollo esperado, las capacidades y el momento de la operación u oferta de los vehículos de transporte y servicios de Astra, el calendario esperado de la próxima misión de Astra en el verano de 2021, los ingresos potenciales de los contratos de los clientes, los niveles de deuda, la posición competitiva, el entorno de la industria, las oportunidades potenciales de crecimiento y los efectos de la regulación, incluyendo si esta transacción generará retornos para los accionistas. Estas declaraciones a futuro se basan en las expectativas, estimaciones, proyecciones y creencias actuales de la gerencia de Holicity o Astra, así como en un número de suposiciones sobre eventos futuros. Cuando se utilizan en este comunicado de prensa, las palabras “estima”, “proyecta”, “espera”, “anticipa”, “pronostica”, “planea”, “pretende”, “cree”, “busca”, “puede”, “hará”, “debería”, “futuro”, “propone” y las variaciones de estas palabras o expresiones similares (o las versiones negativas de dichas palabras o expresiones) tienen la intención de identificar declaraciones a futuro.

Dichas declaraciones a futuro no son garantías de futuro desempeño, condiciones o resultados e implican una serie de riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres, suposiciones y otros factores importantes, muchos de los cuales están fuera del control de la gerencia de Holicity o Asta, que podrían llevar a que los resultados reales difieran materialmente de los resultados analizados en las declaraciones a futuro. Estos riesgos, incertidumbres, suposiciones y otros factores importantes incluyen, pero no se limitan a lo siguiente: cambios en las condiciones comerciales, de mercado, financieras, políticas y legales nacionales y extranjeras; la incapacidad de las partes para consumar con éxito o en el momento oportuno la combinación de negocios propuesta, incluyendo el riesgo de que las aprobaciones regulatorias requeridas no se obtengan, se retrasen o estén sujetas a condiciones no anticipadas que podrían afectar negativamente a la empresa combinada o los beneficios esperados de la combinación de negocio propuesto o que no se obtenga la aprobación de los accionistas de Holicity o Astra; no lograr los beneficios anticipados de la combinación de negocios propuesta; riesgos relacionados con la incertidumbre de la información financiera proyectada con respecto a Astra; riesgos relacionados con la capacidad de los clientes de cancelar contratos por conveniencia; riesgos relacionados con el lanzamiento del negocio de Astra y el momento de los hitos comerciales esperados; los efectos de la competencia en el futuro negocio de Astra; el nivel de servicio del producto o fallas del producto o del lanzamiento que podrían llevar a los clientes a utilizar los servicios de la competencia; desarrollos y cambios en leyes y regulaciones, incluyendo una mayor regulación de la industria del transporte espacial; el impacto de importantes procedimientos legales, regulatorios o de investigación; la cantidad de solicitudes de reembolso realizadas por los accionistas públicos de Holicity; la capacidad de Holicity o de la compañía combinada para emitir acciones o valores vinculados a acciones en relación con la combinación de negocios propuesta o en el futuro; y otros riesgos e incertidumbres indicados de vez en cuando en la declaración de poder / prospecto definitivo relacionados con la combinación de negocios propuesta, incluyendo los que figuran en “Factores de riesgo” en la misma, y ​​otros documentos presentados o que Holicity presentará ante la SEC. Se advierte a los lectores no confiar indebidamente en ninguna de estas declaraciones a futuro, las cuales solo afirman lo dicho a la fecha en que se hicieron.

Las declaraciones a futuro incluidas en este comunicado de prensa reflejan nuestra opinión solo a partir de la fecha de este comunicado de prensa. A menos que sea requerido por ley, ni Holicity ni Astra están obligados a actualizar o revisar sus declaraciones a futuro para reflejar eventos o circunstancias después de la fecha de este comunicado. Los riesgos e incertidumbres adicionales se identifican y tratan en los informes de Holicity presentados ante la SEC y disponibles en el sitio web de la SEC en http://www.sec.gov.

Información Adicional y Dónde Encontrarla

En relación con la transacción propuesta contemplada por el Acuerdo de combinación de negocios (la “Transacción propuesta”), Holicity tiene la intención de presentar ante la SEC una declaración de registro en el Formulario S-4 (la “Declaración de registro”) que incluirá una declaración de poder / prospecto de Holicity, y cada una de las partes presentará otros documentos a la SEC con respecto a la Transacción propuesta. Se enviará una declaración de poder / prospecto definitivo y otros documentos relevantes a los accionistas de Holicity en busca de aprobación accionaria y no tiene la intención de proporcionar la base para ninguna decisión de inversión o cualquier otra decisión con respecto a dichos asuntos. SE RECOMIENDA A LOS ACCIONISTAS DE HOLICITY Y A OTRAS PERSONAS INTERESADAS QUE LEAN, CUANDO ESTÉN DISPONIBLE, LA DECLARACIÓN DE REGISTRO Y LA DECLARACIÓN DE PODER / PROSPECTO QUE FORMA PARTE DE LA DECLARACIÓN DE REGISTRO, ASÍ COMO CUALQUIER ENMIENDA A LA PRESENTE, Y LA DECLARACIÓN DE REGISTRO / DECLARACIÓN DE PODER / PROSPECTO DEFINITIVO EN RELACIÓN CON LA SOLICITUD DE PODERES DE HOLICITY PARA LA REUNIÓN ESPECIAL DE ACCIONISTAS DE HOLICITY PARA APROBAR LAS OPERACIONES CONTEMPLADAS POR EL ACUERDO DE COMBINACIÓN DE NEGOCIOS (LA “ASAMBLEA ESPECIAL”), PORQUE ESTAS POSEERÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA TRANSACCIÓN PROPUESTA. Cuando esté disponible, la declaración de poder / prospecto definitivo se enviará por correo a los accionistas de Holicity a partir de una fecha de registro que se establecerá para votar sobre la Transacción propuesta y los otros asuntos a ser sometidos a votación en la Asamblea Especial. Los accionistas de Holicity también podrán obtener copias de la declaración de poder / prospecto, y todos los demás documentos relevantes presentados o que serán presentados ante la SEC en relación con la Transacción propuesta, sin cargo, una vez estén disponibles, en el sitio web de la SEC en http://www.sec.gov o dirigiendo una solicitud a: Holicity Inc., 2300 Carillon Point, Kirkland, WA 98033; Teléfono: (435) 278-7100.

Participantes en las formalidades

Holicity, Astra y ciertos de sus respectivos directores, funcionarios ejecutivos y otros miembros de la gerencia y los empleados podrán considerarse como participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de Holicity en relación con la Transacción propuesta. LOS ACCIONISTAS DE HOLICITY Y OTRAS PERSONAS INTERESADAS PUEDEN OBTENER, SIN CARGO, INFORMACIÓN MÁS DETALLADA SOBRE LOS DIRECTORES Y FUNCIONARIOS DE HOLICITY Y SU PROSPECTO DE FECHA 4 DE AGOSTO DE 2020, QUE SE PRESENTÓ ANTE LA SEC EL 6 DE AGOSTO DE 2020. LA INFORMACIÓN RELACIONADA A LAS PERSONAS QUE, DE CONFORMIDAD CON LAS REGLAS DE LA SEC, SE CONSIDERARÁN PARTICIPANTES EN LA SOLICITUD DE PODERES A LOS ACCIONISTAS DE HOLICITY EN RELACIÓN CON LA TRANSACCIÓN PROPUESTA Y OTROS ASUNTOS QUE SE VOTARÁN EN LA ASAMBLEA ESPECIAL, SERÁ ESTABLECIDA EN LA DECLARACIÓN DE REGISTRO DE LA TRANSACCIÓN PROPUESTA CUANDO ESTÉ DISPONIBLE. La información adicional sobre los intereses de los participantes en la solicitud de poderes en relación con la Transacción propuesta en la Declaración de registro que Holicity tiene la intención de presentar ante la SEC.

Este comunicado no constituye una oferta ni una solicitación.

Este comunicado de prensa es solo para fines informativos y no es una oferta de compra, ni una solicitud de una oferta para vender, o registrarse para comprar cualquier valor, ni la solicitación de cualquier voto o aprobación en cualquier jurisdicción de conformidad con la Transacción propuesta o de otro modo, ni tampoco se realizará ninguna venta, emisión o transferencia de valores en ninguna jurisdicción que viole la ley aplicable. No habrá ninguna oferta de valores, excepto mediante un prospecto que reúna los requisitos de la Sección 10 de la Ley de Valores de 1933, y sus enmiendas.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.

Vea la versión original en businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20210203005699/es/

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