Moody’s inicia oferta de adquisición en efectivo de todas las acciones de Reis

Moody’s Corporation (NYSE:MCO) ha anunciado hoy que su filial de propiedad absoluta, Moody’s Analytics Maryland Corp., ha comenzado la oferta de adquisición previamente anunciada para adquirir todas las acciones ordinarias en circulación de Reis, Inc. (NASDAQ: REIS) a un precio de u$s 23 por acción, neto para el vendedor en efectivo, sin intereses y menos cualquier impuesto de retención aplicable.

La oferta de licitación sigue al anuncio del 30 de agosto de 2018 en el que Moody’s y Reis firmaban un acuerdo definitivo de fusión por el que Moody´s adquirirá todas las acciones en circulación de Reis en una transacción totalmente en efectivo valorada en aproximadamente 278 millones de dólares. La transacción ha sido aprobada por los directorios de ambas empresas.

El periodo de licitación estará abierto hasta el 12 de octubre de 2018, a las 23:59 (hora del Este), a menos que se prolongue o se cierre antes de lo previsto.

El cierre de la transacción depende de las condiciones habituales y aprobaciones normativas, incluida la oferta de una mayoría de las acciones emitidas y en circulación de la acciones ordinarias de Reis (distintas de las acciones propiedad de las subsidiarias de propiedad exclusiva de Reis) y la autorización según las disposiciones de la ley antimonopolio denominada Hart-Scott-Rodino.

Moody's ha celebrado acuerdos de licitación y respaldo con ciertos accionistas de la gerencia de Reis en virtud de los cuales se han comprometido a aceptar la oferta de licitación y ofertar todas sus acciones de Reis, que representan aproximadamente el 18% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Reis (excluyendo para estos fines las acciones que fueran propiedad de las subsidiarias de propiedad absoluta de Reis).

Los términos y condiciones completos de la licitación se pueden consultar en la Oferta de adquisición, la Carta de envío relacionada y otros documentos presentados ante la Comisión de Bolsa y Valores de los EE. UU. (SEC) el 13 de septiembre de 2018, y en www.sec.gov. Además, el 13 de septiembre de 2018, Reis presentó una declaración de solicitud y recomendación en el Anexo 14D-9 ante la SEC en relación con la licitación.

Tras el cierre de la licitación, Moody’s adquirirá todas las acciones ordinarias restantes de Reis (distintas de las acciones propiedad de cualquiera de las subsidiarias de Reis o Moody’s o cualquiera de sus subsidiarias) al mismo precio de u$s 23 por acción, neto al tenedor en efectivo, sin intereses y menos cualquier impuesto de retención, en la segunda etapa de la fusión, por la cual Reis se convertirá en una subsidiaria de propiedad absoluta de Moody’s. Una vez consumada la fusión, las acciones ordinarias de Reis que sean propiedad de cualquiera de las subsidiarias de Reis o de Moody’s o de cualquiera de sus subsidiarias pasarán a ser acciones ordinarias totalmente pagadas y liberadas, con un valor nominal de u$s 0,01 por acción, de la corporación sobreviviente.

Se pueden solicitar copias gratuitas de la Oferta de adquisición, la Carta de envío relacionada y otros documentos relativos a la licitación al agente de información, D.F. King & Co., Inc., llamando a la línea gratuita 877-732-3617. Las entidades bancarias y agentes bursátiles pueden llamar al agente de información por cobro revertido al 212-269-5550. El depositario de la licitación es American Stock Transfer & Trust Co., LLC.

ACERCA DE MOODY'S CORPORATION

Moody's es un componente esencial de los mercados de capital globales, que provee calificaciones crediticias, investigación, herramientas y análisis que contribuyen a transparentar y a los mercados financieros integrados. Moody’s Corporation (NYSE: MCO) es la compañía matriz del Servicio a los Inversores de Moody's, que provee calificaciones crediticias e instrumentos y títulos de deuda que cubren la investigación y Moody's Analytics, que ofrece software innovador líder, servicios de asesoramiento e investigación para el análisis crediticio y económico y gestión de riesgo financiero. La corporación, que informó ingresos por u$s 4,2 mil millones en 2017, emplea aproximadamente a 12 300 personas en el mundo y mantiene presencia en 42 países. Para más información, visite www.moodys.com.

Más información y dónde encontrarla

El presente comunicado se publica únicamente a efectos informativos y no constituye una oferta de compra ni una invitación a formular ofertas de venta de acciones de Reis ni de ningún otro valor. Moody’s y su subsidiara por fusión, Moody’s Analytics Maryland Corp., han presentado una Declaración de licitación en el Anexo TO, que incluye una Oferta de adquisición, la Carta de envío relacionada y otros documentos ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC); por otro lado, Reis ha presentado una declaración de solicitud y recomendación en el Anexo 14D-9 ante la SEC. La licitación se efectuará únicamente según la Oferta de adquisición, la Carta de envío relacionada y el resto de los documentos presentados en el Anexo TO.

SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES Y TENEDORES DE VALORES QUE LEAN TANTO LOS MATERIALES DE LA LICITACIÓN (INCLUIDA LA OFERTA DE ADQUISICIÓN, LA CARTA DE ENVÍO RELACIONADA Y EL RESTO DE LOS MATERIALES DE LA OFERTA), ASÍ COMO LA DECLARACIÓN DE SOLICITUD Y RECOMENDACIÓN DEL ANEXO 14D-9 PRESENTADA POR REIS CON RESPECTO A LA OFERTA, EN CADA CASO, DADO QUE PUEDEN MODIFICARSE PERIODICAMENTE Y CONTIENEN INFORMACIÓN IMPORTANTE QUE DEBE LEERSE CON ATENCIÓN ANTES DE TOMAR UNA DECISIÓN CON RESPECTO A LA LICITACIÓN. LOS INVERSIONISTAS Y TENEDORES DE VALORES PUEDEN OBTENER UNA COPIA GRATUITA DE ESTAS DECLARACIONES Y OTROS DOCUMENTOS PRESENTADOS ANTE LA SEC EN EL SITIO WEB MANTENIDO DE LA SEC, WWW.SEC.GOV O SOLICITÁNDOLOS AL AGENTE DE INFORMACIÓN RESPONSABLE DE LA LICITACIÓN.

Declaraciones prospectivas

Ciertas declaraciones contenidas en este comunicado son declaraciones prospectivas y se basan en expectativas, planes y perspectivas futuras para los negocios y operaciones de Moody’s que implican a una serie de riesgos e incertidumbres. Las declaraciones prospectivas en este comunicado se realizan a la fecha de hoy, y Moody’s no asume obligación alguna de complementar, actualizar o revisar dichas declaraciones sobre una base anticipatoria, ya sea como resultado de desarrollos posteriores, cambios de expectativas u otros. Moody’s identifica ciertos factores que podrían causar que los resultados difirieran, incluso sustancialmente, de los indicados en estas declaraciones prospectivas. Esos factores, riesgos e incertidumbres incluyen, aunque sin limitación, disrupciones del mercado crediticio o desaceleraciones económicas, que podrían afectar el volumen de deuda y otros títulos emitidos en los mercados de capital domésticos y/o globales; otros asuntos que podrían afectar el volumen de deuda y otros títulos emitidos en los mercados de capital domésticos y/o globales, incluyendo la regulación, temas de calidad crediticia, cambios en las tasas de interés y otras volatilidades en los mercados financieros como las causadas por el voto de referéndum del Reino Unido, por el cual, los ciudadanos del Reino Unido votaron retirarse de la UE; el nivel de actividad de fusión y adquisición en EE.UU. y el exterior; la efectividad incierta y las consecuencias colaterales posibles de las acciones del gobierno de EE.UU. y gobiernos extranjeros que afecten los mercados crediticios, el comercio internacional y la política económica; preocupaciones en el mercado que afecten nuestra credibilidad o, que de otro modo, afecten las percepciones del mercado acerca de la integridad o utilidad de las calificaciones de agencias crediticias independientes; la introducción de productos o tecnologías de la competencia por parte de otras compañías; presión en los precios de los competidores y/o clientes; el nivel de suceso del desarrollo de nuevos productos y la expansión global; el impacto de la regulación como un NRSRO, el potencial para la legislación y regulaciones estaduales, locales y nacionales nuevas, incluyendo los artículos en la Ley de Reforma Financiera y las regulaciones resultantes de esa Ley; el potencial de mayor competencia y la regulación en la UE y otras jurisdicciones extranjeras; exposición a litigio relacionado con nuestras opiniones de calificación, como así también cualquier otro litigio, procedimiento gubernamental y regulatorio, investigaciones e indagatorias a las cuales la Compañía pudiera estar sujeta de tanto en tanto; artículos en la Ley de Reforma Financiera que modifiquen los estándares de petición, y las regulaciones de la UE que modifiquen los estándares de responsabilidad, aplicables a las agencias de clasificación crediticia de manera adversa para las agencias de clasificación crediticia; cláusulas de regulaciones de la UE que impongan requerimientos adicionales de procedimientos y sustantivos sobre la cotización de los servicios y la expansión de remito supervisor para incluir calificaciones que no son de la UE utilizadas para fines regulatorios; la pérdida posible de empleados clave; fallas o mal desempeño de nuestras operaciones e infraestructura; toda vulnerabilidad a las amenazas cibernéticas u otras preocupaciones de seguridad cibernética; el resultado de cualquier revisión al controlar las autoridades impositivas, las iniciativas de planificación tributaria global de la Compañía; exposición a sanciones penales o compensaciones civiles si la Compañía no cumple con las leyes y regulaciones extranjeras y de los EE.UU. pertinentes en las jurisdicciones en las cuales opera la Compañía, que incluyen las leyes de protección de datos y privacidad, las leyes de sanciones, leyes anticorrupción y leyes locales que prohíben los pagos corruptos a funcionarios gubernamentales; el impacto de las fusiones, adquisiciones u otras combinaciones de negocios y la capacidad de la Compañía de integrar exitosamente los negocios adquiridos; volatilidad de las divisas y el tipo de cambio extranjeros; el nivel de flujos de caja futuros; los niveles de inversiones de capital; y una disminución en la demanda de herramientas de gestión de riesgo crediticio por parte de las instituciones financieras. Otros factores, riesgos e incertidumbres que se relacionen con nuestra adquisición de Reis que podrían hacer que difieran los resultados reales, quizás materialmente, de los indicados por esta declaraciones prospectivas, en particular, incertidumbre respecto a la cantidad de accionistas de Reis que licitarán sus acciones en la oferta, la posibilidad de que se efectúen ofertas de la competencia, los riesgos relacionados con la presentación y aprobaciones relativas a la adquisición, el plazo estimado para el cierre de la adquisición; la capacidad de cerrar la adquisición según las diversas condiciones correspondientes, dificultades o gastos inesperados en relación con la integración de las operaciones, productos y empleados de Reis en Moody’s y la posibilidad de que las sinergias anticipadas y otros beneficios de la adquisición no se concreten en las cantidades anticipadas o no se concreten dentro del marco de tiempo esperado; los riesgos de que la adquisición pudiera tener un efecto adverso sobre el negocio de Reis o sus perspectivas, incluyendo, aunque sin limitación, sobre las relaciones con los proveedores, distribuidores o clientes; los reclamos realizados, de tanto en tanto, por los proveedores, distribuidores o clientes; cambios en los mercados europeos o globales que tengan un efecto adverso sobre el negocio del Reis y la precisión de cualquiera de los supuestos que sustentan todo lo anterior. Estos factores, riesgos e incertidumbres, al igual que otros riesgos e incertidumbres que pudieran hacer que los resultados reales de Moody’s difieran materialmente de los contemplados, expresados, proyectados, anticipados o implicados en las declaraciones anticipatorias se describen con mayor detalle en “Factores de riesgo” en la Parte I, Ítem 1A del informe anual de la Compañía en el Formulario 10-K para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2017, y en otras presentaciones realizadas por la Compañía, de tanto en tanto, ante el SEC o en materiales incorporados al presente o en esas presentaciones. Se advierte a los accionistas e inversores acerca de que ocurriera cualquiera de estos factores, riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales de la Compañía difirieran materialmente de los contemplados, expresados, proyectados, anticipados o implicados en las declaraciones anticipatorias, que podrían tener un efecto material y adverso sobre el negocio de Moody's, resultados de las operaciones y de la condición financiera. Pueden aparecer nuevos factores de tanto en tanto, y no es posible que Moody's pueda predecir los nuevos factores, ni que pueda evaluar el efecto potencial de cualquier factor sobre la misma.

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