Se contempla nueva financiación para Schahin II Finance Company (SPV) Limited

Schahin II Finance Company (SPV) Limited (la “ Empresa ”) anunció hoy que el Deutsche Bank Trust Company Americas, únicamente en calidad de fideicomisario contractual (el “ Fideicomisario contractual ”), emitió una Carta de declaración de requisitos por los títulos de deuda de 5,875 % con vencimiento en 2022 (los “ Títulos de deuda existentes ”) emitidos por la Empresa con respecto a un “scheme of arrangement” (convenio amistoso) Caimán (el “ Convenio Caimán ”) de la Empresa.

GRAN CAIMÁN, Islas Caimán, 07/09/2018 (informazione.it - comunicati stampa - energia)

Schahin II Finance Company (SPV) Limited (la “Empresa”) anunció hoy que el Deutsche Bank Trust Company Americas, únicamente en calidad de fideicomisario contractual (el “Fideicomisario contractual”), emitió una Carta de declaración de requisitos por los títulos de deuda de 5,875 % con vencimiento en 2022 (los “Títulos de deuda existentes”) emitidos por la Empresa con respecto a un “scheme of arrangement” (convenio amistoso) Caimán (el “Convenio Caimán”) de la Empresa. El objetivo del Convenio Caimán es recaudar $15 millones adicionales de recapitalización mediante la emisión de una serie de títulos de deuda (los “Nuevos títulos”). Sujetos a ciertas condiciones, los Nuevos títulos estarán disponibles para los tenedores de Títulos de deuda existentes de manera prorrateada. Los Nuevos títulos tendrán una posición preferencial en la cascada de pagos por sobre los Títulos de deuda existentes. Los derechos de los Títulos de deuda existentes seguirán mayormente sin cambio; sin embargo, será necesario que el voto según el contrato tenga una mayoría de tenedores de cada una de las series de títulos de deuda.

Los tenedores de los Títulos de deuda existentes que deseen obtener más información acerca del Convenio deben contactarse con Epiq, el agente informativo de SPV o con FFS, el agente de SPV en las Islas Caimán, según se indica a continuación.

Los términos y condiciones materiales de los Nuevos títulos son:

Dinero en efectivo por $15 millones.
Vencimiento a 18 meses.
Primera prioridad en la cascada de pagos.
OID (descuento de emisión original) de un 7 %.
Interés PIK (pago en especie) de un 8 %.
Si se vende la embarcación antes del repago de los Nuevos títulos, el tenedor recibirá el interés PIK más alto y un 22 % del dinero en efectivo neto de la venta del buque de perforación Sertão (la “Embarcación”) después del pago de los Nuevos títulos y de costos.
Pari passu garantizado sobre la Embarcación y cuentas de operaciones en efectivo.

Ciertos miembros de un comité directivo de tenedores de los Títulos de deuda existentes (el “Comité directivo”) respaldan la cantidad total de la oferta de los Nuevos títulos. Se pagará a dichas partes un arancel de respaldo de un 3 % de la inversión de los $15 millones, pagadero en Nuevos títulos.

La inversión en los Nuevos títulos proporcionará a la Empresa una liquidez adicional para seguir manteniendo la Embarcación y superar las dificultades del sector, cubriendo el ‘depósito temporario’ de la embarcación, los costos del seguro y otros cargos por asesoramiento, y se estima que proporcione liquidez a la fecha de vencimiento de los Nuevos títulos. A principios de 2018, el Fideicomisario contractual, actuando bajo las directivas de una mayoría de los tenedores de los Títulos de deuda existentes, consiguió un pedido de tasación y venta de la Embarcación en el Tribunal Marítimo inglés. Se llevó a cabo una licitación bajo sobre cerrado cuyas ofertas vencían el 12 de junio de 2018. Las ofertas recibidas estaban muy por debajo del precio de reserva en el remate y, por consiguiente, no se concretó una venta en dicha licitación. La liquidez provista por los Nuevos títulos permitirá al propietario de la Embarcación, Dleif Drilling, LLC (“Dleif”) (que forma parte del Contrato), en consulta con el Comité directivo, colocar a la venta el Sertão en un entorno industrial mejorado. Pareto Securities sigue siendo el intermediario de Dleif y sigue estando activo para comercializar la plataforma con las partes interesadas.

El Convenio está sujeto a la aprobación de requisitos del acreedor, sancionada por el Tribunal de Caimán, y el Tribunal de Quiebras de los Estados Unidos lo pondrá en vigencia en virtud del Capítulo 15, actuación que reconoce al Convenio Caimán en los Estados Unidos. Si no se aprueba el Convenio y no se emiten los Nuevos títulos, es posible que no haya suficiente liquidez para que avance la Embarcación, lo que probablemente dé como resultado una pérdida de valor para los tenedores de los Títulos de deuda existentes.

Para obtener más información sobre este comunicado de prensa, sírvase contactarse con Ben Hobden de Conyers Dill & Pearman, asesor legal del Emisor en las Islas Caimán.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.